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第一篇 并购理论分析篇 3

1.1 境内和跨境并购市场概况 3

1.1.1 国内上市公司境内并购重组的最新形势 3

1.1.1.1 总体情况：2013年及2014年的并购重组交易日趋活跃 3

1.1.1.2 并购重组类型：以横向整合或业务多元化为目的的产业并购渐成主流 4

1.1.1.3 2013年及2014年并购重组交易的一些特点 4

1.1.1.4 上市公司并购重组活跃的三大动力 7

1.1.1.5 2015年并购市场趋势 8

1.1.2 中国企业跨境并购市场的概况和发展趋势 10

1.1.2.1 中国跨境并购市场概览 10

1.1.2.2 中国跨境并购市场发展趋势 13

1.2 上市公司产业并购流程和要点分析 16

1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作 17

1.2.1.1 确定产业并购战略 17

1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制 19

1.2.1.3 确定并购参与主体 20

1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选 23

1.2.2 内幕交易的危害及防范措施 25

1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息知情人的范围 26

1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施 27

1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施 29

1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施 33

1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 33

1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务 34

1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 35

1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用 36

1.2.4 对并购标的进行尽职调查 36

1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则 36

1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项 37

1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项 43

1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项 46

1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项 48

1.2.5 并购交易方案的设计 50

1.2.5.1 交易价格 51

1.2.5.2 支付方式和支付工具 60

1.2.5.3 奖励和补偿等安排 66

1.2.5.4 过渡期安排 70

1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素 75

1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序 87

1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项 88

1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求 88

1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容 91

1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程 95

1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点 99

1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项 101

1.2.7 产业并购完成后的整合 109

1.2.7.1 并购案例的启示 109

1.2.7.2 并购整合风险 112

1.2.7.3 并购整合风险的防范 113

1.3 中国企业跨境并购操作指南 114

1.3.1 跨境并购的一般流程 114

1.3.1.1 基本流程 114

1.3.1.2 尽职调查与估值方法 117

1.3.2 跨境并购的审批程序 121

1.3.2.1 境内审批程序 121

1.3.2.2 境外审批流程 123

1.3.2.3 跨境并购整体时间表 128

1.3.3 跨境并购需重点关注事项 128

1.3.3.1 交易风险的规避 128

1.3.3.2 交易结构的设计 131

1.3.3.3 融资方式选择 136

1.3.4 跨境并购中的顾问团队 137

1.3.4.1 买方财务顾问 137

1.3.4.2 法律顾问 138

1.3.4.3 会计师及税务顾问 138

1.3.4.4 其他中介机构 138

第二篇 并购案例分析篇 141

2.1 产业并购 141

2.1.1 横向并购 141

2.1.1.1 上海莱士收购邦和药业 141

2.1.1.2 方正证券收购民族证券 155

2.1.1.3 蓝色光标收购博杰广告 173

2.1.1.4 掌趣科技收购动网先锋 187

2.1.1.5 苏交科收购淮交院 208

2.1.1.6 立思辰收购汇金科技 224

2.1.2 纵向并购 233

2.1.2.1 乐视网收购花儿影视 233

2.1.2.2 华邦颖泰收购福尔股份和凯盛新材 252

2.1.2.3 神州泰岳收购天津壳木 272

2.1.2.4 汉威电子收购嘉园环保和沈阳金建 293

2.1.2.5 东华软件收购威锐达 309

2.1.2.6 科达洁能系列收购 321

2.1.2.7 联建光电收购分时传媒 336

2.1.3 跨界并购 354

2.1.3.1 大唐电信收购要玩娱乐 354

2.1.3.2 通鼎光电收购瑞翼信息 370