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第一章 概述 1

第一节 新三板发展历程 1

一、短盛长衰的“两网” 2

二、被冷落的“三板” 4

三、新三板 5

四、全国中小企业股份转让系统 6

五、多层次的资本市场结构 8

六、2015年的趋势 9

第二节 企业新三板挂牌的好处 11

一、新三板挂牌成本低、速度快 11

二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展 12

三、实现企业股份的高效有序转让 12

四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资 13

五、转板绿色通道，促进企业上市成功 14

六、通过股权激励机制，增强企业内部凝聚力 15

七、树立企业品牌，提高企业知名度 15

八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作 15

九、企业上新三板须面对的挑战 16

第三节 各地新三板挂牌补贴 16

第二章 挂牌条件与流程 22

第一节 新三板挂牌条件 22

一、概述 22

二、挂牌条件 23

三、新三板与主板、中小板、创业板制度差异 25

四、对挂牌的条件正确理解 30

第二节 新三板挂牌流程 32

一、前期决策准备 32

二、改制重组阶段 34

三、组织申报 35

四、审核挂牌 37

第三节 专业机构 47

一、概述 47

二、主办券商的资质 48

三、律师事务所的资质要求 65

四、会计师事务所的资质 66

第三章 尽职调查 69

第一节 尽职调查概述 69

一、尽职调查的作用和内容 69

二、方法和信息来源 71

三、尽职调查的操作 72

四、尽职调查常用的网站 73

第二节 尽职调查的操作 75

一、业务调查 75

二、公司治理调查 78

三、公司财务调查 81

四、公司合法合规调查 87

第三节 尽职调查重点关注问题 88

一、法律方面的问题 88

二、财务方面 98

三、对PE背景的核查 100

第四章 股份制改造 102

第一节 股改工作内容 102

一、股改程序 102

二、改制方案 103

三、改制时间表 110

四、企业改制过程涉及的重点法律问题 111

第二节 相关问题处理 114

一、公司独立性问题 114

二、主体资格问题 118

三、外商投资企业股改相关法律问题 121

四、员工持股计划 123

第三节 公司治理制度 124

一、公司章程 124

二、股份有限公司股东大会议事规则 145

三、董事会议事规则 151

四、监事会议事规则 157

第五章 引进外部投资者 160

第一节 概述 160

一、PE的盈利机制 160

二、PE的引入模式 161

三、PE投资流程 162

第二节 PE投资协议的关键条款 164

一、《投资协议》的关键条款 164

二、新三板对赌方案 169

第六章 挂牌上市 173

第一节 挂牌程序 173

一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件 173

二、办理信息披露及股份初始登记 174

三、申请挂牌同时发行股票融资的流程 175

四、挂牌仪式 177

五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项 177

六、股份初始登记 178

第二节 特别问题 180

一、中介机构专业水准受考验 180

二、亏损企业须自证生存能力 181

三、小贷公司重在经营风险提示 182

四、“污点”公司监管方向明确 183

五、“另类”案例 184

第三节 合法合规问题反馈 184

一、股东与实际控制人 184

二、出资 187

三、公司设立与变更 190

四、股权变动 193

五、公司违法行为 194

六、董监高及核心技术人员 194

第四节 挂牌后持续督导 196

一、概述 196

二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务 197

第七章 信息披露制度 200

第一节 概述 200

一、信息披露的原则 200

二、信息披露文件 201

三、披露定期报告的时间 202

四、持续披露的操作 203

第二节 年报内容 205

一、一般要求 205

二、年度报告正文 206

第三节 半年报 213

一、一般要求 213

二、格式要求 213

三、基本信息 214

四、财务信息 215

五、非财务信息 216

六、备查文件目录 217

第四节 其他披露 218

一、季度报告与临时报告概述 218

二、董事会、监事会和股东大会决议的披露 219

三、关联交易的披露 219

四、其他重大事件披露 220

第八章 挂牌后的资本运作 222

第一节 新三板公司融资情况 222

一、融资意愿明显 222

二、发行股票融资公司的特点 223

三、进一步完善市场融资功能的建议 226

第二节 新三板定增 227

一、原则性规定 227

二、操作流程 229

三、以非现金资产认购股份的特别规定 231

四、以股权众筹模式定增 231

第三节 收购及重大资产重组 232

一、概述 232

二、新三板公司收购 233

三、新三板公司重大资产重组 238

第四节 私募债再融资 248

一、概述 248

二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则 250

三、发行中小企业私募债的工作流程 254

四、中小企业私募债的相关法规 256

第五节 股份转让 256

一、概述 256

二、协议方式转让 257

三、做市方式转让 257

四、股份转让一般规定 258

五、股份转让的信息披露及监控 259

六、限制股票转让的情形 259

第六节 新三板收购 260

一、新三板并购重组火热 260

二、新三板并购重组市场火热的原因 264

第九章 其他监管制度 270

第一节 投资者保护 270

一、投资者适当性管理制度概述 270

二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围 270

三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤 272

四、挂牌公司股票的特殊风险 272

五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书 273

六、投资者买卖挂牌公司股票的方式 275

七、股票过户特殊程序 275

第二节 行政监督 281

一、自律监管措施 281

二、“诚信档案”制度 282

三、全国股份转让系统公司的纪律处分 283

四、中国证监会有权采取的措施 284

五、证券市场禁入制度 285

六、中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书（2015）2号 286

第三节 停牌与摘牌 287

一、监管停牌 287

二、公司申请暂停 288

三、终止挂牌 289

第四节 新三板公司股东和董监高股权交易规定 290

一、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 290

二、关于股东权益变动的一般规定 293

三、关于大股东增持股份的规范 294

四、关于股东减持限售存量股份的规范 295

五、关于违反股份交易相关规定的纪律处分 297