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缩略语表 1

导论 1

第一章 优先股的基本理论以及制度发展概况 7

第一节 优先股的概念界定及与相关概念辨析 7

一、优先股的概念界定 8

二、优先股与相关概念辨析 18

第二节 优先股的法律性质辨析 25

一、优先股法律性质的争论以及定位 25

二、优先股与债券的法律性质辨析 33

三、优先股与普通股的法律性质辨析 39

第三节 优先股的价值定位及功能分析 45

一、优先股的价值定位 45

二、优先股的功能分析 57

第四节 优先股法律制度的国内外发展概况 68

一、域外优先股法律制度发展概况 68

二、我国优先股法律制度发展概况 73

本章小结 77

第二章 优先股制度的立法模式与绩效分析 79

第一节 英美法系国家授权式立法模式与评析 80

一、英美法系国家授权式立法模式——以美国、英国为例 81

二、英美法系国家授权式立法模式评析 88

第二节 大陆法系国家法定式立法模式与评析 90

一、大陆法系国家法定立法模式——以法国、德国为例 91

二、大陆法系国家法定式立法模式评析 97

第三节 优先股立法模式的绩效分析 101

一、制度绩效分析的理论基础 101

二、不同立法模式的绩效分析 103

第四节 我国优先股制度立法模式的选择 108

本章小结 112

第三章 优先股的发行制度及普通股与优先股股东利益平衡 114

第一节 优先股的发行制度设计 115

一、优先股发行比例限制 116

二、优先股发行的信息披露 126

三、优先股的资格限制和准入制度 131

第二节 普通股股东与优先股股东利益平衡问题 137

一、普通股股东与优先股股东的利益冲突 138

二、普通股股东与优先股股东的利益平衡机制 144

第三节 我国优先股发行制度及股东利益平衡机制的完善 150

一、我国优先股发行制度的完善 150

二、我国优先股股东与普通股股东之间利益平衡机制的完善 155

本章小结 158

第四章 优先股的交易制度以及相关法律问题分析 160

第一节 优先股交易制度的制度设计 161

一、优先股上市流通的条件 161

二、优先股的场外市场交易 165

三、优先股交易的税收制度及评析——以美国为例 170

第二节 优先股交易中的相关法律问题分析 175

一、优先股交易与权益披露规则 176

二、可转换优先股与公司内部人短线交易 181

第三节 我国优先股交易制度的完善以及相关法律问题的处理 186

一、我国优先股交易制度的完善 186

二、我国优先股交易中的相关法律问题的处理 194

本章小结 197

第五章 优先股的退出机制与股东的权利保障 199

第一节 优先股退出机制的制度设计 200

一、优先股的赎回机制 201

二、可转换优先股转换为普通股 204

三、优先股的异议回购机制 207

第二节 优先股退出机制中优先股股东的权利保障 211

一、源自公司内部的风险性分析 212

二、优先股退出时优先股股东权利保护机制 217

第三节 我国优先股退出机制及股东权利保护的完善 222

一、我国优先股退出机制的完善 222

二、我国优先股退出机制中股东权利保障制度完善 226

本章小结 228

结束语 229

参考文献 234

后记 265