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第一章 导论 1

一、研究背景与选题意图 2

二、研究思路、基本框架与研究方法 14

三、主要研究结论和创新之处 16

四、有待深入研究的问题 18

第二章 文献回顾与评述 24

第一节 独立董事理论与实证研究文献综述 25

一、有关独立董事的界定 25

二、有关独立董事的独立性 27

三、有关独立董事的功能作用 28

四、有关独立董事制度与公司治理的相关问题 31

第二节 独立董事法规文献回顾 39

一、国内外有关独立董事方面法学上的研究情况 39

二、国内外对独立董事的立法规制 44

第三节 与分析独立董事制度相关的经典理论回顾 48

一、企业产生理论与科斯定理 49

二、委托—代理理论 50

三、交易成本经济学的基本观点 54

四、产权经济学的基本观点 55

五、企业治理与企业家理论 57

一、公司及其特征的界定 63

第三章 独立董事制度的卢生与发展 63

第一节 公司的界定及其法学上的准则 63

二、公司发展的演进过程 66

第二节 公司治理结构 71

一、公司治理结构的界定 71

二、公司治理结构模式 75

三、对公司治理结构模式的选择 82

第三节 董事会的构成与变革 84

一、董事会的构成 84

二、董事会的组织运行 89

三、董事会结构的变革与发展趋势 90

四、启示与建议 92

第四节 独立董事制度的产生、发展与引入 94

一、独立董事制度的产生与发展 94

二、独立董事制度的引入 100

三、独立董事的界定 102

四、关于“独立董事独立性”的简要比较与结论 107

第四章 独立董事制度的运行机制 115

第一节 独立董事制度运行的目的 115

一、与独立董事制度运行相关的三个理论观点 115

二、设立独立董事的目的 119

第二节 独立董事的作用与角色定位 128

一、独立董事的作用 128

二、独立董事的角色定位 136

第三节 独立董事的职权 141

一、我国独立董事的职权 141

二、国外关于独立董事职权界定的经验（以美国为例） 143

三、关于独立董事职权的比较与评述 147

第四节 独立董事的选聘程序与任免机制 152

一、独立董事的任职资格 152

二、独立董事的任免机制 160

第五章 独立董事的薪酬与激励机制 170

第一节 关于薪酬与激励的理论观点 170

一、新制度经济学角度的一种解释 170

二、管理学或组织行为学角度的一种解释 174

第二节 独立董事的薪酬与激励形式 180

一、国外关于董事与独立董事的报酬与激励的经验（以美国为例） 180

二、中国上市公司董事、独立董事的报酬与激励形式 187

三、比较性结论与建议 190

第一节 独立董事的法律责任 194

一、关于独立董事立法的观点 194

第六章 独立董事的法律责任与归责和免责机制 194

二、我国独立董事制度立法情况的简介 197

三、独立董事的责任 199

第二节 独立董事法律责任的免责机制 209

一、独立董事免责的法理 210

二、经营判断原则与独立董事注意义务的关系 212

第三节 我国董事和独立董事的免责机制 214

一、一个基本观点的阐述 214

二、《公司法》、《证券法》及相关法规规定的免责条款解读 216

三、构建我国董事和独立董事免责机制的几点建议 217

一、关于内部人控制的理论探讨 225

第七章 中国上市公司实施独立董事制度面临的问题、障碍与对策研究 225

第一节 我国实施独立董事制度面临的问题 225

二、内部人控制问题的现象与本质 230

第二节 实施独立董事制度的障碍分析 241

一、一个关于利益相关者的理论和外部人控制问题的观点 241

二、实施独立董事制度的六大障碍 245

第三节 我国实施独立董事制度的对策研究 262

一、从经济学角度考虑应采用的对策与建议 263

二、从管理学及组织行为学角度考虑应采用的对策与建议 266

三、从法学角度考虑应采取的基本措施与建议 273

主要参考文献 281