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第一编 公司法基础理论及其进展第一章 公司导论 2

一、公司的概念、本质和特征 2

二、公司的类型 10

三、公司的历史 16

四、公司的作用 21

第二章 公司社团性之反思与一人公司 24

一、公司的社团性及其意义 24

二、一人公司的产生与立法 27

三、一人公司对公司社团性的冲击引起的反思 32

四、我国公司法对一人有限公司的特别规定 34

五、国有独资公司的特别规定 37

第三章 公司法人性的维护及其法人格否认 39

一、公司法人的独立人格及其意义 39

二、公司法人格否认的产生 42

三、公司法人格否认之理念 43

四、公司法人格否认法理的适用 46

五、公司法人格否认是对公司法人制度的有益补充 54

第四章 公司营利性目标与公司社会责任的协调 56

一、公司法人存在的目的——从追逐利润到社会责任 56

二、公司社会责任的含义 61

三、公司社会责任与公司营利性目标之关系 63

四、公司社会责任的立法化 64

第二编 公司设立与公司章程 70

第五章 公司设立的一般要素 70

一、公司设立行为及其性质 70

二、公司设立的原则及演变 73

三、公司设立条件 76

四、公司设立方式 82

五、公司设立登记 84

第六章 设立中的公司 86

一、设立中公司的含义 86

二、设立中的公司之性质 90

三、设立中公司的行为及其后果 95

第七章 公司设立瑕疵 99

一、公司设立条件的瑕疵 99

二、公司设立程序的瑕疵 103

三、公司设立瑕疵的后果 104

四、我国对待公司瑕疵设立的态度 112

第八章 公司章程 114

一、公司章程是公司自治的宪章 114

二、公司章程的性质 117

三、公司章程与公司法的关系 119

四、公司章程的基本内容 120

五、公司章程的形式 124

六、公司章程的起草、制定与修改 125

第三编 公司能力与经营范围 130

第九章 公司的意思表示 130

一、公司意思表示之特点 130

二、公司的意思形成 132

三、公司代表人制度 137

第十章 公司的经营范围 143

一、公司经营范围之一般意义 143

二、公司经营范围与公司目的条款 144

三、越权原则的演变 146

四、公司能力 151

五、公司行为能力的实现 155

第十一章 公司的特殊行为能力 159

一、公司的担保行为 159

二、公司的借贷行为 163

三、公司处置重大资产的行为 164

四、公司的转投资行为 167

五、公司回购自己股份的行为 170

第四编 公司资本与财务运作 180

第十二章 公司资本制度 180

一、公司资本的概念与意义 180

二、公司资本制度 185

三、公司最低资本额制度 190

四、公司资本构成 193

五、资本充实责任 202

第十三章 公司资本运行的规制 204

一、资本维持原则及其相关制度 204

二、资本不变原则及其相关制度 209

三、有限责任公司中的股本与股权转让 211

四、股份有限公司的股份发行与转让 212

五、公司债券 218

第十四章 公司财务会计制度与股利分派 225

一、公司财务会计制度概述 225

二、公司财务会计报告 227

三、公司股利分派 233

第五编 公司治理结构 240

第十五章 股东与股东权 240

一、股东与股东资格 240

二、股东权利 247

三、股东义务 256

第十六章 股东（大）会 262

一、股东（大）会的意义与职权 262

二、股东（大）会的程序规则 265

三、股东（大）会决议的瑕疵及其救济 275

第十七章 董事、董事会与经理 283

一、董事概述 283

二、董事的产生与任期 287

三、董事会及其职权 292

四、经理 298

第十八章 监事、监事会和独立董事 300

一、现代公司监督的专门化 300

二、监事与监事会制度 304

三、独立董事制度 311

四、上市公司中独立董事与监事会制度的协调与完善 315

第十九章 董事、监事及高管人员的资格与义务 319

一、董事、监事以及高级管理人员的任职资格 319

二、董事、监事及高管人员的激励机制 323

三、董事、监事和高级管理人员负有义务的一般理论 325

四、董事、监事及高级管理人员的具体义务及其认定 328

五、董事、监事、高管人员的法律责任及责任免除 340

第六编 公司组织体的变更与终止第二十章 公司合并、分立与重组 344

一、公司的合并 344

二、公司的分立 352

三、公司重组 356

四、公司形式变更 359

第二十一章 公司解散 361

一、自愿解散 361

二、行政强制解散 363

三、法院裁判解散 364

第二十二章 公司的清算 372

一、公司清算概述 372

二、清算中公司 375

三、公司清算人与其他责任人 376

四、清算的执行与完结 383

第二十三章 公司破产 386

一、破产概述 386

二、破产程序 387

参考文献 402

后记 403