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导论 1

一、写作背景 1

二、写作意义 6

三、题目界定与研究范围 7

第一章 公司机会规则的基本理论 9

第一节 公司机会规则的概念 9

一、公司机会规则的基本含义 9

二、公司机会规则与相关概念辨析 18

第二节 公司机会规则的法理基础 23

一、公司机会的权利性质 23

二、公司机会规则的忠实义务基础 33

第三节 公司机会规则的经济学基础 40

一、公司机会规则的起因：代理成本 40

二、公司机会规则的必要性：减少代理成本 44

三、公司机会规则的制度设计：社会成本最小化 46

第二章 公司机会规则的规范主体 50

第一节 公司机会规则的义务主体 51

一、董事 51

二、高级管理人员 56

三、控制股东 63

第二节 公司机会规则的权利主体 71

一、公司 71

二、适用公司机会规则的组织类型 73

三、债权人 75

第三节 我国公司机会规则的规范主体构建 79

一、我国公司机会规则的义务主体实证分析 79

二、我国公司机会规则义务主体规范的完善 85

三、我国公司机会规则权利主体规范的完善 93

第三章 篡夺公司机会行为的判断标准 96

第一节 美国篡夺公司机会行为的判断标准及其评析 96

一、利益或预期标准（Interest or Expectancy Test） 96

二、经营范围标准（Line of Business Test） 102

三、公平标准（Fairness Test） 111

四、两步分析标准（Two-Step Analysis） 114

五、《公司治理原则：分析与建议》的事前披露标准 116

六、评析 120

第二节 英国篡夺公司机会行为的判断标准及其评析 122

一、利益冲突标准 122

二、成熟商业机会标准 133

三、评析 137

第三节 我国篡夺公司机会行为的判断标准分析 139

一、我国篡夺公司机会行为的判断标准实证分析 139

二、我国篡夺公司机会行为的判断标准构建 146

第四章 篡夺公司机会的抗辩事由 155

第一节 公司无能力抗辩 155

一、财务无能力 155

二、法律上无能力 160

三、第三方拒绝与公司交易 162

第二节 披露与批准抗辩：安全港规则 167

一、安全港规则概述 167

二、披露规则 168

三、批准规则 173

第三节 篡夺公司机会的抗辩事由探讨 182

一、关于无能力抗辩 182

二、关于公司批准抗辩 185

第五章 篡夺公司机会的法律救济 188

第一节 拟制信托（Constructive Trust） 189

一、拟制信托作为救济方式的法理依据 189

二、拟制信托的制度优势 192

三、适用拟制信托应注意的问题 194

第二节 损害赔偿 197

一、公司机会规则适用损害赔偿救济的法理 197

二、公司机会规则损害赔偿救济的性质 199

第三节 篡夺公司机会的法律救济 202

一、我国公司归入权制度的完善 202

二、归入权与损害赔偿的关系 205

结论 208

参考文献 211

后记 222