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绪论 1

一、研究背景和研究价值 1

二、研究现状 5

三、本书的研究思路和研究方法 9

四、本书的重点、难点和创新点 12

第一章 股东协议的合同属性及其例外 14

第一节 股东协议的概念辨析 14

一、股东协议的涵义 14

二、股东协议与公司章程 19

三、股东协议与股东会决议 25

四、股东协议与发起人协议 30

第二节 股东协议的类型 33

一、按内容划分的股东协议类型 33

二、按缔约主体之间关系划分的股东协议类型 34

三、按缔约主体是否均为股东划分的股东协议类型 37

四、按缔约时间划分的股东协议类型 38

第三节 股东协议的性质剖析 39

一、股东协议的一般属性：合同属性 39

二、股东协议特殊属性的考察 44

第二章 股东协议制度的渊源和立法 48

第一节 两大法系部分国家（地区）的股东协议制度 48

一、美国的股东协议制度 48

二、英国的股东协议制度 57

三、德国的股东协议制度 61

四、法国的股东协议制度 64

五、我国台湾地区的股东协议制度 66

第二节 我国大陆地区的立法与股东协议制度 68

一、我国大陆地区的现行立法中无股东协议制度 68

二、小结：域外股东协议制度的特点及对我国大陆地区的启示 71

第三章 股东协议制度的理论基础 74

第一节 关于公司本质的观点对股东协议制度的影响 74

一、公司本质的传统观点对股东协议制度的消极影响 75

二、公司契约理 论对股东协议制度的积极影响 79

三、我国大陆地区《公司法》体现的公司本质观与股东协议制度 84

第二节 公司法中的私法自治理念对股东协议制度的影响 84

一、私法自治 84

二、公司自治的机制 85

三、广义上的公司自治与股东协议制度 87

四、我国大陆地区的公司自治与股东协议制度：《公司法》中缺失股东协议制度的原因探析 90

第三节 股东平等原则对股东协议制度的影响 95

一、公司自治的要求：从股份平等原则发展到股东平等原则 95

二、股东平等原则的内涵与股东缔结股东协议的权利 96

三、我国大陆地区《公司法》中的股东平等原则与股东协议制度 99

第四章 股东协议制度的功能 101

第一节 股东协议制度对公司管理层的影响 102

一、对公司管理人员任免的影响 102

二、对董事会权限的影响 103

三、对董事义务的影响 110

第二节 股东协议制度对股东表决权行使的影响 112

一、股东表决权协议的立法例 113

二、股东表决权协议与其他表决权行使机制之比较 118

第三节 股东协议制度对股份转让的影响 127

一、约定股份转让的意义 127

二、约定股份转让的典型条款 129

第四节 对股东协议制度功能的反思及对完善我国大陆地区立法的启示 134

一、股东协议制度保护少数股东功能之剖析 134

二、股东协议制度的其他局限性 148

三、对我国大陆地区的启示 150

第五章 封闭性公司与股东协议制度 153

第一节 英美法的封闭公司与股东协议制度 153

一、英美法中的封闭公司概念和特征 154

二、股东协议制度对封闭公司治理的特殊意义 157

三、美国有限责任企业立法与股东协议制度 159

第二节 大陆法系部分国家（地区）的封闭性公司立法与股东协议制度 162

一、法国简化股份公司立法与股东协议制度 162

二、我国台湾地区的非上市股份有限公司的闭锁化问题与股东协议制度 166

三、小结：股东协议制度在大陆法系国家（地区）的封闭性公司立法模式中的地位 169

第三节 我国大陆地区的公司类型与股东协议制度 172

一、我国大陆地区的有限责任公司制度 172

二、我国大陆地区的非上市股份有限公司的封闭性问题 180

三、我国大陆地区封闭性公司类型的改革意见与股东协议制度 183

第四节 余论：公司类型与股东协议制度之关系 184

第六章 股东协议的效力 186

第一节股东协议的成立要件 186

一、股东协议的形式 187

二、股东协议的缔约主体范围 190

第二节 股东协议效力的一般问题 192

一、合同相对性理论背景下的股东协议效力范围 192

二、股东协议效力的判断标准 195

三、股东协议无效的法律后果 210

四、股东协议效力的终止 212

第三节 股东协议效力的特殊问题 214

一、域外的股东协议的公司自治规则效力 214

二、我国大陆地区股东协议的效力范围 221

三、股东协议的披露 227

第七章 违反股东协议的法律救济 235

第一节 违反股东协议的法律救济措施概述 235

一、违反股东协议的各类法律救济措施的内容 235

二、股东协议的违约救济措施和违反公司章程的救济措施之比较 237

第二节 股东协议的实际履行 239

一、影响采用实际履 行救济措施的因素 240

二、不同类型的股东协议的实际履行 246

三、实际履行运用于我国大陆地区股东协议纠纷中的问题分析 253

第三节 假处分（行为保全）在股东协议纠纷中的适用 256

一、假处分（行为保全）在解决股东协议纠纷中的功能 256

二、假处分运用于股东协议纠纷的条件 258

三、行为保全（假处分）运用于我国大陆地区股东协议纠纷中的问题分析 260

结论 263

参考文献 269

后记 280