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一 公司法概述 1

（一）公司的概念和特征 1

（二）公司的作用 4

1．公司可以加速资金的筹集 4

2．公司可以改善企业的管理 5

3．公司可以增强企业的活力 6

（三）公司的种类 6

（四）公司活动的基本原则 8

（五）公司法的概念及我国的《公司法》 11

（六）我国《公司法》的基本原则 13

二 有限责任公司的设立和组织机构 17

（一）有限责任公司的概念 17

（二）有限责任公司的产生和发展 18

（三）有限责任公司的设立条件 20

（四）有限责任公司的设立程序 22

1．制定公司章程 22

2．登记注册 23

（五）有限责任公司股东的权利 25

（六）有限责任公司股东的义务 29

（七）有限责任公司的股东会　 32

（八）有限责任公司的董事会 35

1．董事会的产生、人数和任期 35

2．董事会的职权 36

3．董事会议 37

4．董事长 37

（九）有限责任公司的经理 37

（十）有限责任公司的监事会 39

（十一）一人有限责任公司 41

（十二）国有独资公司的特殊规定 43

1．国有独资公司的概念和特征 43

2．国有独资公司的组织机构 44

3．国有独资公司的股权行使 44

（十三）中外合资和内资的有限责任公司的区别 44

（十四）有限责任公司的股权转让 46

三 股份有限公司的设立和组织机构 48

（一）股份有限公司的概念 48

（二）股份有限公司的产生和发展 50

（三）股份有限公司的设立条件 52

1．发起人符合法定人数 52

2．公司股本达到法定资本最低限额 53

2．发起人的义务 54

（四）发起人的权利和义务 54

1．发起人的权利 54

（五）股份有限公司的设立方式 55

（六）股份有限公司的设立程序 56

1．制定公司的章程 56

2．以发起设立或募集设立方式筹足股金 56

3．选举公司的组织机构 56

4．法人登记 57

5．公告 57

（七）有限责任公司改组为股份有限公司的法律规定 58

（八）股份有限公司的股东和股东大会 58

（九）股份有限公司的董事会 61

（十）股份有限公司的经理 63

（十一）股份有限公司的监事会 64

（十二）上市公司的独立董事 66

四 股份有限公司股份的发行和转让 71

（一）股份和股票 71

1．股份和股票的概念  71

2．股份的种类 71

（二）股票发行的法律规定 72

1．股票发行的主体 73

2．股票发行的条件 73

3．股票发行的程序 76

4．股票的承销 76

5．股票的发行方式 77

（三）外资股的发行 77

1．境内上市外资股的发行 77

2．境外上市外资股的发行　 78

（四）股份有限公司股份的转让 81

（五）股份上市必须具备的条件 83

（六）股份上市的程序 84

五 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 89

（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格 89

（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务　 90

六 公司债券 92

（一）公司债券的概念和种类　 92

（二）公司债券发行的条件和程序 93

1．公司债券的发行条件 93

2．公司债券的发行程序 94

3．可转换债券的发行条件 95

（三）公司债券的转让 97

（一）公司的财务和会计制度 99

七 公司财务和会计 99

1．公司利润分配的原则 100

（二）公司的利润分配 100

2．公积金的使用 101

3．中外合资有限责任公司的利润分配 101

八 公司变更 103

（一）公司合并和分立 103

1．公司合并的形式 104

2．公司合并的程序 104

3．公司分立的形式 105

4．公司分立的程序  105

（二）公司合并、分立后债权债务的处理 106

（三）公司注册资本的变更 108

（一）外国公司分支机构的法律地位 114

九 公司的解散和清算十 外国公司的分支机构 114

（二）外国公司分支机构的设立条件和程序 115

1．外国公司分支机构的设立条件 115

2．外国公司分支机构的设立程序 116

十一 违反《公司法》的法律责任 118

（一）公司设立、登记中的违法行为和法律责任 118

（二）公司在财务会计、国有资产管理中的违法行为和法律责任 120

（三）董事、监事、经理等以权谋私的违法行为和法律责任 122

（四）公司在合并、分立、减少注册资本或清算中的违法行为和法律责任 124

（五）社会中介机构违反《公司法》的行为和法律责任 126

（六）政府有关部门违反《公司法》的行为和法律责任 128

附录一：中华人民共和国公司法 130

附录二：中华人民共和国公司登记管理条例 165