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引言 1

第一章 决议基础论：董事会决议的一般法理 15

第一节 与决议相关的董事会制度 15

一、法人本质学说：董事会与公司的关系 16

二、此“会”非彼“会”：董事会与股东会 18

三、董事会在公司治理结构中的地位及权力行使方式 21

第二节 董事会决议的法律性质 28

一、私法原理下决议的特征、作用与类型 28

二、董事会决议法律性质的学说整理 33

三、董事会决议法律性质的分析与结论 37

第三节 董事会决议的事项范围 45

一、经典案例：国美控制权之争 46

二、案例分析：董事会与股东会权限界分及发展趋势 48

三、进一步的结论：董事会的决议事项范围 55

四、我国董事会决议事项分析及完善建议 58

第二章 效力原理论：董事会决议效力的根源与内容 62

第一节 董事会决议效力的根源 62

一、私法自治 63

二、程序正义 65

三、协商民主 68

第二节 董事会决议效力的原则 69

一、利益平衡原则 69

二、维护交易秩序原则 70

第三节 董事会决议效力的制度价值 72

第四节 董事会决议效力的内容 74

一、决议在公司法体系中的位阶 75

二、决议的时间效力 76

三、案例的启示：决议效力的客观范围 77

四、决议的对内效力 79

五、决议的对外效力 84

第三章 效力瑕疵论：瑕疵决议的效力类型与瑕疵事由 87

第一节 基于案例的实证分析：效力瑕疵中的问题 88

一、案例来源与统计分析 89

二、案例中的问题发现 94

第二节 两大法系关于决议效力瑕疵的立法及学说 96

第三节 我国瑕疵董事会决议的效力类型及划分标准 100

一、瑕疵决议效力类型的确立 100

二、瑕疵决议效力类型的划分标准 102

第四节 瑕疵事由及效力分析 110

一、召集程序瑕疵及效力分析 110

二、议事程序瑕疵及效力分析 116

三、表决程序瑕疵及效力分析 129

四、内容违反章程瑕疵及其效力分析 139

五、内容违法瑕疵及其效力分析 141

第五节 董事会与股东会决议效力瑕疵的关联性 146

一、基于内容的关联 147

二、基于原因的关联 148

三、基于人员的关联 151

第四章 效力救济论：董事会决议效力瑕疵的补正与诉讼 153

第一节 决议瑕疵的补正 155

一、全体董事出席会议并参与决议 156

二、全体权利人放弃撤销权 157

三、董事会决议的撤回 158

四、董事会决议的追认 158

五、无效决议的补正 160

第二节 决议瑕疵诉讼 161

一、司法介入决议瑕疵的界限——谦抑性 161

二、决议撤销之诉 168

三、决议无效之诉 188

四、决议不存在之诉 193

五、防范型诉讼：决议停止的行为保全与停止之诉 194

第三节 诉讼滥用阻却制度 207

一、裁量驳回 208

二、诉讼担保 214

三、和解限制 216

第五章 效力责任论：董事会决议效力瑕疵的法律后果 219

第一节 董事会决议效力瑕疵对公司内部行为、外部行为的法律后果 220

第二节 董事会决议效力瑕疵对公司内部人员的法律后果 224

一、董事会决议瑕疵的损害赔偿责任 224

二、公司内部人员瑕疵责任的特殊形式：社团罚 235

第六章 结论：我国公司董事会决议效力制度的完善建议 239

参考文献 244

附录：118个董事会决议效力纠纷案例判决书目录 269

致谢 287