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第一章 破解民企融资之困 1

一、我国民营企业融资困境分析 3

1．民营企业融资难自身存在的问题 3

2．民营企业融资难外部环境的问题 4

二、激烈竞争，做大做强不是梦 7

1．造成民营企业之间恶性竞争的原因 7

2．避免恶性竞争，增强民营企业综合竞争力 9

三、资本汹涌，怎样走向资本市场 10

1．积极利用资本市场 10

2．充分发挥民间资本的力量 11

3．选择中介机构，助力企业融资 12

第二章 步入资本模式你准备好了吗 15

一、民营企业步入资本模式的条件 17

1．企业主体资格的合法性 17

2．企业的成长性 18

3．企业的独特性 18

4．企业的合规性 18

5．企业的适时性 19

6．企业发展的可持续性 19

二、财务状况、盈利能力和未来预期 20

1．做好内部财务控制与监督 20

2．会计准则下的企业收入问题 21

3．存货管理与财务报表公开 23

4．财务账目应将关联方交易弄清楚 25

5．财务信息公开 26

三、调整股权结构，实现资产布局合理化 26

1．股权激励及其方式 27

2．上市前股权激励时机的选择 28

3．股权激励的好处 29

四、企业所处行业、经营范围和业绩 30

1．企业所处行业和经营范围 30

2．企业的经营业绩 31

3．企业文化对经营业绩的影响 32

4．民营企业的法人治理机构 33

第三章 IPO之路，首发的艰辛历程 37

一、实施IPO，撬开上市之门 39

1．企业为什么要IPO 39

2．实施IPO可行的方法 40

3．IPO的流程 41

二、借脑借智，机构帮你搞定烦琐程序 43

1．如何选择券商 43

2．如何选择会计师事务所 46

3．如何选择律师事务所 47

4．如何选择IPO咨询机构 48

三、晒晒家底，尽职调查要水落石出 49

1．企业上市前尽职调查概述 49

2．财务尽职调查的内容 51

四、发现问题，进行整改，确定方案 54

1．实施财务尽职调查，找准存在的差距 55

2．加强制度建设，规范财务管理的基础工作 55

3．实践中的启示 58

五、腾挪跌宕，分拆重组和改制 59

1．股份制改造步骤 60

2．股份制改造主要内容 61

3．拟上市企业独立性的问题 63

4．同业竞争 64

5．关联交易 65

6．估值评估机构选择 66

7．改制契税减免 67

8．律师服务项目 68

六、各种审批和审查，顺势而为，成就大业 69

1．弱化经营判断 70

2．狠查关联交易 71

3．细查代持及纠纷隐患 71

七、步步为营，走好每一步流程 72

1．材料受理、分发环节 72

2．见面会环节 73

3．问核环节 73

4．反馈会环节 73

5．预先披露环节 74

6．初审会环节 74

7．发审会环节 75

8．封卷环节 76

9．会后事项环节 76

10．核准发行环节 76

八、募股说明，给投资者以信心 77

1．招股说明书及其“概要” 77

2．招股说明书的编撰准则 79

3．招股说明书写作的注意事项 80

九、上市路演是一个好秀场 81

1．路演及其目的 81

2．上市公司路演代表案例 82

第四章 民营企业并购重组 87

一、并购重组开启快速发展之路 89

1．并购提升企业知名度和竞争实力 89

2．并购提高企业市场地位，赢得市场话语权 90

3．并购给企业带来成本和费用的减少 90

4．并购给企业带来绩效增加 91

二、并购重组的基本原则 92

1．“法”和“规” 92

2．实效性原则 92

3．优势互补性原则 93

4．可操作性原则 93

5．系统性原则 93

三、制订全面的并购重组计划 95

1．制订并购计划 95

2．研究法律环境 95

3．重视并购和管理团队的衔接和过渡 96

4．注重并购后的企业管理整合 96

5．加强企业文化的整合 97

6．重视人力资源的整合 97

7．并购前期做好论证工作 98

8．民营企业境外并购需做好前期报告 98

四、并购重组的一般步骤和三个节点 99

1．并购的一般步骤 99

2．并购的三个节点 100

五、分析目标公司 106

1．产业分析 106

2．法律分析 108

3．经营分析 109

4．财务分析 109

六、选择目标公司 110

1．目标公司的搜寻与识别 111

2．目标公司的初步调查 112

3．目标公司筛选四大基本原则 112

4．选择目标公司的可行性分析 112

七、并购企业各种估值方法 114

1．净资产价值评估方法 114

2．持续经营价值评估法 115

3．协同价值评估法 116

4．战略价值评估法 117

八、PE估值法及对赌规则 117

1．PE估值法 117

2．对赌协议 119

第五章 资本借鸡生蛋：买壳与借壳上市 129

一、众里寻她千百度——怎样选择好的壳公司 131

1．壳公司市值大小 131

2．壳公司股本大小 132

3．壳是否干净 132

4．壳公司迁址 133

5．其他因素 134

6．客观认识壳好坏 134

二、借壳与买壳 136

1．买壳上市、借壳上市及一般流程 136

2．壳资源在哪里 139

3．向壳公司注入优质资产和业务 140

三、与壳公司整合，三步搞定 140

1．做好宣传与公关工作 140

2．市场维护 141

3．董事会重组 141

四、资产和债务重组 141

1．债务的处理 142

2．企业历史遗留问题的处理 143

3．上市公司效益的提高 143

4．政府的角色定位 144

五、华丽转身，间接上市 145

1．申报与审批 145

2．企业重建 145

3．海尔借壳上市案例 146

第六章 资本市场融资其他途径分析 151

一、资本租赁与换股融资途径 153

1．资本租赁 153

2．换股 153

二、场外交易融资途径 154

1．新三板市场 154

2．上海股权托管交易中心 156

3．新四版市场 156

4．美国纳斯达克市场 157

三、其他融资渠道 159

1．民营企业的增资扩股 160

2．民间借贷 162

3．企业拆借 163

4．典当融资 163

5．银行贷款 164

6．银行承兑 166

参考文献 169