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前言 1

第一章突破！新三板的前世今生 3

第一节从老三板到全国中小企业股份转让系统 3

一、“老三板”的简介 3

二、新三板的建立 5

三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立 6

第二节新三板的最新规则体系 9

一、新三板部门规章与初步解读 9

二、新三板系统规则与制度创新 11

第三节新三板与区域性股权交易市场 15

一、区域性股权交易市场的发展沉浮 15

二、我国多层次资本市场体系的完整版图 17

三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异 20

第四节新三板挂牌公司现状与特征 22

一、挂牌公司行业分布情况 23

二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征 24

三、挂牌公司主要经营指标分布情况 25

第二章登陆！包容度极高的挂牌条件 31

第一节新三板挂牌条件解读 31

一、如何认定“依法设立且存续满两年” 33

二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力” 39

三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营” 41

四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规” 49

五、关于“主办券商推荐并持续督导” 53

第二节新三板的挂牌程序 55

一、中介机构的聘请与其主要职责 55

二、股份制公司改造与重组 58

三、尽职调查与制作申报材料 60

四、申报、反馈与挂牌 63

第三节监管部门关注的问题 69

一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让 70

二、拟挂牌公司的业务情况 76

三、会计核算和内部控制问题 83

四、关注同业竞争和关联交易 85

五、关于拟挂牌公司的公司治理问题 87

第三章速度！按需融资的制度创新 93

第一节新三板定向融资功能得到强化 93

一、挂牌的同时可以进行定向发行 94

二、定向增发的人员数量及身份的放松 97

三、对定向增资无限售期要求 101

四、豁免申请核准与储架发行 103

第二节新三板定向融资统计与分析 107

一、挂牌公司定向融资总体情况 107

二、新三板挂牌企业定向增发特点 108

三、新三板定向增资的投资者与定价 111

四、新三板公司定向发行募集资金投向 119

第三节新三板的非股权类融资方式 121

一、股权质押类融资方式 121

二、发行中小企业私募债的方式 124

第四章转板！离现实越来越近 129

第一节新三板挂牌公司转板并无障碍 129

一、新三板挂牌公司成功转板案例 129

二、新三板挂牌公司转板失利的案例 133

三、新三板转板绿色通道的法律障碍及可能性 135

第二节新三板的“另类”转板方式 139

一、上市公司控股挂牌公司 140

二、上市公司参股挂牌公司 141

第三节新三板未来内部分层的探讨 146

一、美国0TC Markets（柜台交易集团）的分层安排 147

二、中国台湾兴柜市场的转板制度安排 152

第五章提升！不断强化的内核交易 159

第一节新三板交易制度创新 159

一、多元化的交易方式 159

二、引入自然人投资者 162

三、控股股东及实际控制人的限售期 164

四、其他交易规则 167

第二节 中国台湾兴柜市场做市商规则及交易基本情况 169

一、兴柜市场的做市商定义和基本要求 169

二、兴柜市场做市商的持股要求 170

三、兴柜市场做市交易的规则 171

四、兴柜市场做市交易的具体情况 175

第六章监管！主办券商的责任与信息披露 181

第一节主办券商的责任与义务 181

一、主办券商在推荐挂牌前的责任 181

二、定向增资时主办券商的职责 185

三、挂牌后的终身持续督导 185

第二节挂牌公司的信息披露要求 187

一、信息披露的原则 187

二、定期报告的披露要求 190

三、临时报告的披露要求 190

附件 195

一、新三板近三年定向发行信息一览表 195

二、新三板挂牌主要法律法规索引 210

公司法 210

非上市公众公司监督管理办法 249

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 259

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 261

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 263

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 265

后记 279

案例链接 33

天津市首家国有控股企业天房科技挂牌“新三板” 33

以货币资金填实人力资源出资、管理资源及实物出资 35

以现金补足股份公司设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额 37

主办券商对“业务明确，具有持续经营能力”的认定 40

因逾期纳税产生小额税务滞纳金的情形 43

存在不规范票据融资行为的案例 43

报告期内董事、监事、高级管理人员任职存在瑕疵 46

公司验资后将出资抽回以偿还第三人的行为 47

股份代持情况下股权明晰的认定 50

蓝天瑞德：新三板首家在挂牌的同时进行定向发行的公司 95

核心员工参与定向发行认购的案例 98

设立员工持股计划持股平台参与定向发行认购的案例 99

无限售条件的定向增发案例 102

有限售条件的定向增发案例 102

《定向发行情况报告书》中关于符合豁免申请核准定向发行情形的说明 104

前次定向发行未完全结束即启动第二次定向增发的案例 105

向员工的定向发行认定为股份支付 115

定向增资中的对赌协议 117

个人投资者参与挂牌公司定向发行 164

股东对所持股份自愿锁定的承诺 165

ST羊业：新三板唯一一家被实行风险警示的公司 189