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引言：跳跃“陷阱” 1

上篇：预备篇 1

预备一：总论 3

1．什么是兼并？ 5

2．兼并就是收购吗？ 7

3．兼并分类 10

预备二：兼并的理论探讨 21

1．效率理论 23

2．代理问题及管理主义者 24

3．内部化理论 26

4．价值低估理论 28

6．财富重分配理论 29

5．市场势力论 29

预备三：为什么要兼并——动因分析 31

1．经营协同效应 34

2．财务协同效应 35

3．企业发展动机 38

4．市场份额效应 41

5．企业发展的战略动机 43

预备四：怎样兼并——程序 49

1．西方企业兼并的一般程序 51

2．私人公司兼并程序 52

3．股票：市公司兼并的一般程序 57

预备五：认识你的合作伙伴——投资银行 69

1．投资银行角色 71

2．投资银行业务 75

3．投资银行中介 82

预备六：跨国购并 89

1．跨国购并的好处 91

2．跨国购并遇到的问题 96

3．跨国收购成功的关键 99

4．跨国收购应注意的法规 101

预备七：再进一步——几个专业术语 107

1．公开收购，敌意收购 109

2．LBO与MBO 120

3．公开收购要约 130

附：安卡莎收购华新标购要约 135

预备八：兼并的保障体系——法律环境 147

1．美国兼并的法律环境 149

2．英国兼并的法律环境 156

3．香港兼并的法律环境 161

4．中国兼并的法律环境 171

下篇：训练篇 191

训练一：怎样制定兼并战略 195

中心多角化战略 198

复合多角化战略 200

垂直式整合战略 203

水平式整合战略 207

策略规划的重要性 212

训练二：怎样寻找合适的兼并对象 215

战略规划扮演的角色 217

积极式购并型态 218

机会式购并型态 221

主动与被动的优劣比较 224

训练三：怎样判断对方的出售动机 225

股东或公司发生资金困难 227

目标公司获利不佳 228

策略性投资组合的调整 230

训练四：兼并前要作哪些准备 235

审查的含义 237

产业方面的审查 239

法律方面与契约的审查 240

财务方面的审查 242

个案的特殊性 243

附录:公司购并商业检查的调查清单 245

训练五：怎样估算目标公司的价值 257

净值法 259

市场比较法 262

未来获利还原法 263

使用未来获利还原法应注意的问题 267

估算方法的实务应用 271

增资股与原股的差异 274

训练六：怎样谈判价格 277

制定收购价格上限 279

价格谈判力量的形成 281

收购条件上的协商 284

其他注意事项 286

训练七：兼并后如何付款 289

换股 291

现金 291

卖方融资 294

LBO 296

训练八：怎样规划自己的资本结构 299

收购价格与资本结构 301

资金投入的事前评估 302

资金来源的途径 305

LBO的资本结构规划 309

训练九：怎样签定收购契约 313

股份收购契约的内容重点 316

资产收购契约的特点 320

风险分担的协商 320

训练十：怎样处理收购后的人事问题 323

主管人员的派任 325

稳定人才与激励措施 326

收购后的沟通 328

进行人事整顿 330

训练十一：怎样经营被收购的公司 333

按收后的经营重点 335

经营政策的调整 336

收购后转售图利的规划 339

训练十二：怎样整合被收购的公司 343

买方制度引进的考虑 345

管理制度的整合 346

营运作业的整合 348

组织整合的考虑 349