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第一章 概述 1

第一节 新三板的发展历程 1

一、新三板这一路走来 2

二、新三板在我国资本市场中扮演的角色 4

第二节 新三板挂牌的利弊 6

一、企业新三板挂牌的好处 6

二、企业新三板挂牌的弊端 10

第二章 挂牌标准与流程 12

第一节 新三板挂牌标准 12

一、挂牌标准 12

二、挂牌红线 15

三、分层制度 19

第二节 新三板挂牌流程 26

一、前期决策准备 26

二、整体变更 27

三、组织申报 29

四、审查挂牌 34

第三节 新三板挂牌的主要参与者 37

一、概述 37

二、企业决策层 38

三、主办券商 38

四、律师事务所 43

五、会计师事务所 50

六、全国股转公司 51

第三章 尽职调查 54

第一节 尽职调查概述 54

一、尽职调查的作用和内容 54

二、方法和信息来源 55

三、尽职调查的操作 57

第二节 尽职调查实务操作 58

一、公司业务调查 58

二、公司治理调查 69

三、公司财务调查 82

四、公司合法合规调查 111

第三节 尽职调查成果文件 145

一、尽职调查工作底稿 145

二、尽职调查报告 146

三、申请文件 147

第四章 股份制改造 148

第一节 股改工作内容 148

一、股改程序 148

二、改制时间表 150

第二节 实务操作要点 151

一、企业改制过程涉及的重要事项 151

二、建立健全公司治理结构 153

第五章 挂牌上市 171

第一节 挂牌程序 171

一、股东开户 171

二、申请证券简称和代码 171

三、提交股票初始登记申请表 171

四、领取同意挂牌函和缴费通知单 172

五、缴费 172

六、办理信息披露 172

七、填写挂牌进度计划 173

八、股份初始登记 173

九、办理股票挂牌 173

十、挂牌前的第二次信息披露 174

十一、申请挂牌同时发行股票融资的流程 174

十二、挂牌仪式 175

第二节 挂牌后持续督导 175

一、概述 175

二、持续督导内容 175

三、持续督导工作要求 179

四、持续督导变更 180

五、持续督导关注的主要问题 181

第六章 信息披露制度 185

第一节 概述 185

一、信息披露的原则 185

二、定期报告披露的一般要求 186

三、临时报告披露的一般要求 187

四、持续披露的操作 187

第二节 年报 190

一、一般要求 190

二、年度报告正文 191

第三节 半年报 198

一、一般要求 199

二、格式要求 199

三、基本信息 200

四、财务信息 201

五、非财务信息 203

六、备查文件目录 204

第四节 临时报告 205

一、“三会”决议的披露 205

二、关联交易的披露 205

三、其他事项披露 206

第七章 挂牌后的价值发现 208

第一节 挂牌后的资本运作 208

一、定向增发 208

二、优先股 217

三、债权融资 220

四、并购重组 222

五、股权转让 239

六、新三板借壳 241

第二节 股权激励计划及员工持股计划 244

一、股权激励计划 244

二、员工持股计划 245

第三节 挂牌企业再谋发展之路 246

一、转战A股IPO 246

二、谋求A股上市公司并购 248

第八章 其他监管制度 252

第一节 投资者保护 252

一、挂牌公司股票的特殊风险 252

二、投资者适当性管理制度概述 253

三、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围 254

四、主办券商的职责 255

第二节 行政监督 256

一、自律监管措施 256

二、全国股转公司的纪律处分 257

三、“诚信档案”制度 257

四、中国证监会有权采取的措施 259

五、证券市场禁入制度 259

第三节 停牌与摘牌 261

一、监管停牌 261

二、公司申请暂停转让 262

三、终止挂牌 262