境外公司法专题概览pdf电子书版本下载

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目录 3

第一部分　公司设立制度 3

一、公司的设立条件 3

二、公司章程 8

（一）章程规定事项 9

（二）经营范围 26

三、公司代表人制度 31

（一）公司代表权的行使主体 31

（二）公司章程对公司代表人的限制能否对抗第三人 38

四、股份有限公司的设立方式 43

（一）股份有限公司的设立方式 43

（二）股份有限公司发起人的人数及其资格 47

五、股份有限公司发起人的民事责任 54

（一）立法态度 61

六、一人公司制度 61

（二）可设立的公司种类 68

（三）一人公司股东 71

（四）一人公司的机构设置 73

第二部分　公司组织机构与治理 79

七、股东大会制度 79

（一）股东大会的职权 79

（二）股东大会的形式 85

（三）股东大会的召集与主持 93

（四）股东大会的法定人数 102

（五）股东大会决议多数 109

（六）股东大会会议的通知 115

（七）股东大会决议的无效和撤销 126

（八）股东大会会议记录 134

（一）董事会的地位和职权 142

八、董事会制度 142

（二）董事的选任 156

（三）董事会人数 163

（四）董事的资格 170

（五）董事的报酬 179

（六）董事的任期、解任与留任 183

（七）董事长、副董事长的产生及职权 197

（八）董事的补选 201

（九）董事会的组成 208

（十）董事会的会议记录及董事会决议 211

（十一）董事会的召集与主持 217

（十二）董事会的表决机制 223

九、监事会和独立董事制度 228

（一）监督机构的名称、性质和地位 228

（二）监事的选任 234

（三）监事的任职限制 237

（四）监事的职责和权利 244

十、经理制度 252

（一）经理的设置 252

（二）经理的职权 256

（三）经理代表权 260

（四）对经理的约束 265

（五）经理的任命与离任 272

十一、董事、监事、经理的义务和责任 278

（一）善管义务 278

（二）忠实义务 284

（三）董事、监事、经理对公司及第三人的责任 292

（一）原则性规定 303

十二、公司治理中的利益相关者保护 303

（二）员工持股 （包括股票期权） 306

（三）职工参与管理机制 314

（四）债权人对公司的监督和请求权 319

（五）债券持有人会议 326

十三、中小股东利益保护制度 332

（一）累积投票制 332

（二）表决权回避制度 336

（三）股东代表诉讼制度 338

（四）异议股东股份收买请求权制度 342

（五）表决权代理、信托、征集制度 348

（六）少数股东权制度 355

（七）股东知情权 363

十四、公司资本制度 377

第三部分 资本与股份转让制度 377

（一）公司资本及最低资本额制度 378

（二）出资的认购、股份的发行与缴纳 385

（三）认缴（认购）、缴纳担保责任与违反出资义务的法律责任 401

十五、出资方式制度 416

（一）具体出资方式 416

（二）非货币资产的评估与验资 425

（三）不同方式出资的缴纳 434

十六、转投资制度 443

（一）转投资的对象 443

（二）转投资的数额 446

（三）超额转投资的法律后果 448

十七、股份转让制度 449

（一）有限责任公司股份转让 449

1．股份有限公司股份转让的原则 458

（二）股份有限公司股份转让制度 458

2．股份转让的方式 463

3．对国家授权投资的机构所持股份的转让限制 470

4．对公司收购自身股份的限制 470

5．发起人、公司高级管理人员转让股份的限制 484

6．记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 484

第四部分　其他公司制度 489

十八、公司法人人格否认制度 489

十九、公司形式变更制度 490

（一）有限公司变更为股份公司的决定及异议处理 490

（二）有限公司变更为股份公司的程序 497

（三）有限公司变更为股份公司折合的资本 502

（四）有限公司变更为股份公司的法律后果 503

二十、上市公司制度 509

（一）关联公司的定义 513

二十一、关联公司 513

（二）从属公司与控制公司 519

（三）相互投资公司 522

（四）告知义务 527

（五）从属公司利益的保护及控制公司的赔偿责任 530

二十二、关联交易 534

（一）关联报告及股东的审查申请权 534

（二）关联交易中控制公司和公司管理人员的责任 537

（三）控制公司债权劣后清偿原则 546

二十三、公司集团的制度 547

有关国家和地区公司法资料来源 554

附录 557

我国台湾地区“公司法” 557