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第一部分：基础理论 3

第一章 引言 3

一、提出问题 3

二、研究意义 26

三、研究方法 34

四、主要内容 41

第二章 董事会的生成原理及其法律性质 44

第一节 董事会制度的源流之初探 44

一、董事会制度之“源” 45

二、董事会制度之“流” 47

三、董事会源流的启示 52

第二节 董事会制度的生成原理：经济解释 54

一、集中管理说 54

二、利益调节说 56

三、公司监督说 60

四、小结与启示 63

第三节 董事会制度的生成原理：法律解释 64

一、法人行为能力的两种解释路径 65

二、法人获得行为能力的分析方法 68

三、法人行为能力的理论基础分析 71

四、机关说解释法人行为能力的优越性 75

五、英美法系公司理论对机关说的态度 79

第四节 董事会的法律性质及其特征 81

一、董事会的法律性质 81

二、董事会的法律特征 82

三、董事会形成公司意思的理论缺位 86

第三章 董事会权力的法律性质及其推论 91

第一节 董事会权力的内容：论决定权和监督权的同质性 91

一、董事会权力的主要内容 91

二、董事会权力的主要类型 94

第二节 董事会权力的法律性质：公司形成其经营意思的机制 103

一、董事会权力：建构公司意思形成机制 103

二、董事会决议：团体内部特殊法律行为 106

三、小结：董事会权力具有特殊法律地位 112

第三节 董事会权力的本质特征：论意思形成机制的理论基础 113

一、多数决的理性基础 113

二、程序决的理性基础 117

第四节 董事会权力的法律意义：公司法的三个重要理论问题 123

一、董事会权力运行的逻辑结果：公司机关分立之法理 124

二、董事会权力运行的效力规则：决议效力规则之法理 138

三、董事会权力运行的替代机制：意思形成机关之替代 155

第二部分：具体规则 161

第四章 董事会权力运行空间之研究：以董事会权力范围之判断规则为中心 161

第一节 确定董事会权力范围的基本规则及其缺陷 162

一、董事会权力边界的基本规则 162

二、董事会权力范围规则的缺陷 168

第二节 章程性文件作为董事会权力范围判断标准 170

一、英美法系的经验 170

二、大陆法系的经验 174

第三节 决议事项作为董事会权力范围的判断标准 178

一、英美法系的经验 178

二、大陆法系的经验 183

第四节 董事会权力边界的界定规则与我国公司法 191

一、董事会权力范围之判断规则 191

二、我国《公司法》第46条分析 194

第五章 董事会权力运行方式之研究（一）：以董事会决议规则及其法理为中心 200

第一节 董事会会议召集规则和通知规则 201

一、董事会召集权人 201

二、董事会会议通知 207

第二节 董事会决议规则和决议形式 216

一、董事会决议之要件 216

二、董事会权力独立性 223

三、董事会决议之形式 232

第六章 董事会权力运行方式之研究（二）：以董事会权力运行替代机制为中心 240

第一节 董事会权力运行替代机制的实践形态及其存在的法律问题 240

一、董事会权力运行替代机制的实态考察 242

二、董事会权力运行替代机制的理论冲击 245

第二节 董事会权力运行替代机制法律效力分析：解释论上之考察 249

一、学说观点之归纳 249

二、解释论上之考察 251

第三节 董事会权力运行替代机制建构规则考察：立法论上之探索 256

一、法国公司组织结构多样化和灵活性的法律实态考察 257

二、大陆公司法董事会权力运行之替代机制：营业委任 261

三、英美公司法董事会权力运行之替代机制：影子董事 264

四、董事会权力运行之替代机制的理想范式：股东协议 268

五、我国董事会权力运行之替代机制的设定原则和路径 271

第四节 小结：公司经营方式的自由化 275

第七章 结论 277

参考文献 282

后记 293