论上市公司委托书征集的法律规制 以美国法为研究中心pdf电子书版本下载

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引言 1

第一章 委托书征集、公司治理与法律规制 5

第一节 委托书征集的基本含义 5

第二节 委托书征集对公司治理的影响及其法律规制 9

第二章 公司治理不同类型下委托书征集的运作及其法律规制 16

第一节 美国市场导向型公司治理模式下委托书征集的运作及法律规制 16

第二节 公司治理其他模式下委托书征集的运作及法律规制 25

第三节 我国公司治理模式下委托书征集之运作及法律规制 31

第三章 美国联邦证券法对“委托书征集”之界定与借鉴 42

第一节 美国联邦证券法对“委托书征集”之界定 43

第二节 我国立法界定“委托书征集”之初步设计 61

第四章 美国联邦证券法委托书规则下的信息披露制度与借鉴 65

第一节 美国联邦证券法委托书规则下信息披露制度概述 65

第二节 规则14a-9“重大性”判断标准的突出特点——“定性分析”的采用 69

第三节 我国委托书征集规则下信息披露制度的构建 87

第五章 美国联邦证券法委托书规则下的禁止虚假陈述条款及借鉴 94

第一节 委托书规则下的禁止虚假陈述条款概述 94

第二节 美国联邦证券交易法规则14a-9因果关系的判断标准 98

第三节 我国委托书征集规则下禁止虚假陈述条款的设计 112

第六章 美国联邦证券法中的股东提案规则及借鉴 118

第一节 美国联邦证券法中的股东提案规则述评 118

第二节 我国委托书征集制度下股东提案规则的构建 130

第七章 美国公司法对委托书收购防御措施之法律规制及借鉴 134

第一节 美国目标公司董事会委托书收购防御措施之运用及学理分析——以“股东权利计划”为例 134

第二节 美国州法院对传统股东权利计划的合法性审查 148

第三节 美国州法院对“连任董事条款”和“且慢动手条款”的司法审查 155

第四节 我国委托书征集制度对委托书收购防御措施的法律规制 163

第八章 美国公司法有关委托书征集活动中费用支出的法律规制及借鉴 169

第一节 美国特拉华州法院对委托书有偿征集合法性司法审查之述评 169

第二节 美国州司法判例中委托书征集费用补偿规则述评 174

第三节 我国委托书征集规则对委托书征集活动中费用支出的法律规制 191

结论 196

附录一：我国相关法律法规条文及指引性规定 203

附录二：美国联邦证券法委托书规则概览 209

附录三：我国台湾地区“公开发行公司出席股东会使用委托书规则” 215

附录四：我国台湾地区“公开发行公司出席股东会使用委托书规则”系列附表 226

参考文献 247

后记 257