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导论 1

一、背景分析 1

二、基本内容与框架 3

三、研究方法 4

第一章 公司治理与企业理论综述 6

第一节 公司治理结构的定义 6

一、公司治理结构的多种定义 6

二、本文对公司治理结构的定义 13

第二节 新古典经济学的企业理论与科斯定理 15

一、新古典经济学的企业理论 15

二、科斯定理 18

第三节 委托代理的企业理论 23

一、“两权分离”和经理主义 23

二、委托-代理理论 27

三、团队生产理论 33

四、代理成本理论 38

五、证券设计理论 43

第四节 交易成本经济学的企业理论 44

一、交易成本和交易的性质 45

二、契约人行为的两个基本假设 48

三、交易和合同的匹配关系 49

四、治理结构的选择 52

第五节 不完全合同与现代产权的企业理论 54

一、完全合同与不完全合同 54

二、剩余控制权与剩余索取权 57

三、企业的性质 61

四、企业的边界 63

五、两权分离及其治理 72

第二章 国外公司治理结构的经验分析与比较 75

第一节 公司治理结构的国际比较 75

一、公司治理结构国际比较的目的及思路 75

二、美、日、德三国公司治理结构比较 77

三、不同类型公司治理结构的竞争优势及其趋同现象 80

第二节 美国公司治理结构的经验分析 85

一、美国公司的股权结构与机构投资者 85

二、美国公司的董事与董事会 87

三、美国公司高层经理的激励机制 95

四、美国的公司控制权市场 98

第三节 日本公司治理结构的经验分析 100

一、日本公司的股权结构 100

二、日本公司治理结构的组织形式 103

三、日本公司的主银行制 108

四、日本公司的终身雇佣制 112

第四节 德国公司治理结构的经验分析 117

一、德国公司的股权结构与主银行制 117

二、德国公司的“两会制” 119

三、德国公司的员工参与制 121

第三章 中国公司治理结构的规范与实证分析 125

第一节 中国公司治理结构改革的背景及存在的问题 125

一、中国公司治理结构改革的背景 125

二、中国公司治理结构存在的主要问题 126

第二节 中国上市公司股权结构与经营绩效的实证分析 134

一、上市公司股权结构概况 134

二、股权集中程度与上市公司的绩效 140

三、股权构成与上市公司的绩效 144

四、第一大股东属性与上市公司的绩效 150

第三节 中国上市公司董事会与经营绩效的实证分析 151

一、董事会的规模 151

二、董事会的独立性 154

三、董事会的领导 159

四、董事会的持股比例与上市公司的绩效 161

五、董事会的年度报酬与上市公司的绩效 164

六、董事长的持股、取酬情况 166

第四节 中国上市公司监事会与经营绩效的实证分析 167

一、监事会的规模 167

二、监事会的持股比例与上市公司的绩效 169

三、监事会的年度报酬与上市公司的绩效 171

四、监事会召集人的持股、取酬情况 173

第五节 中国上市公司高层经理与经营绩效的实证分析 174

一、总经理的持股、取酬情况 174

二、总经理的持股比例与上市公司的绩效 175

三、总经理的年度报酬与上市公司的绩效 177

第四章 中国公司治理结构的设计与改革路径分析 180

第一节 中国公司治理结构的设计 180

一、最优公司治理结构的评价标准 180

二、我国理论界对公司治理结构改革思路与方向的探讨 182

三、中国公司治理结构所要解决的核心问题 184

四、中国公司治理模式的设计 186

第二节 股权结构的调整与完善 188

一、股权结构调整与完善的思路与方向 188

二、国有股减持的原则、思路和途径 190

三、核心大股东的培育与发展 192

四、中小股东的保护 198

第三节 公司董事会的建设与完善 200

一、董事会的职责 201

二、独立董事制度 202

第四节 市场机制的建设与完善 207

一、外部市场监控体系 207

二、我国资本市场的功能 209

第五节 法律制度的建设与完善 212

一、我国公司治理结构的法律制度 212

二、我国公司治理结构的制度性缺陷 214

三、完善我国公司治理结构法律制度的措施 217

第六节 公司信息披露制度的建设与完善 220

一、会计信息披露与公司治理结构 220

二、市场有效性与会计信息披露 222

三、提高会计信息披露的对策 223

第七节 公司高层经理激励机制的建设与完善 227

一、我国国有企业激励机制的改革 228

二、经理股票期权的激励机制分析 230

三、我国实施经理股票期权的障碍分析 232

四、我国在实施经理股票期权中应解决的问题 234

五、我国公司经理股票期权的两种设计模式介绍 236

六、我国高技术公司实施经理股票期权的实例 241

结论 246

一、我国公司治理结构的现状 246

二、我国公司治理模式的设计 248

三、我国公司治理结构改革的路径和措施 248

注释 251

参考文献 258