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绪论 1

第一章 公司法上的纠纷与公司法上的诉 9

1.1公司法上的纠纷之发生 11

1.1.1公司法上的纠纷的含义 11

1.1.2公司法上的纠纷的发生 12

1.1.3公司法上的纠纷在我国的泛化 15

1.2公司法上的纠纷的类型化 19

1.2.1请求权规范基础分析方法 19

1.2.2我国公司法上的纠纷的“全景图” 24

1.3公司法上的特殊纠纷 57

1.3.1公司法上的特殊纠纷的限定 57

1.3.2公司法上的特殊纠纷的个性 62

1.4公司法上的诉及其类型 69

1.4.1公司法上的纠纷的解决机制 69

1.4.2公司诉讼概念、范围的检讨 71

1.4.3公司法上的诉之界定及其类型 73

1.4.4公司法上的诉的特色 78

第二章 股东会决议瑕疵之诉 83

2.1股东会决议瑕疵之诉的概述 83

2.1.1股东会决议瑕疵之诉的界定 83

2.1.2股东会决议瑕疵之诉在我国的立法沿革 86

2.2股东会决议瑕疵之诉的类型 89

2.2.1决议撤销之诉 90

2.2.2确认决议无效之诉 98

2.2.3确认决议不存在之诉 103

2.2.4不当决议撤销、变更之诉 106

2.3股东会决议瑕疵之诉的程序法律问题 109

2.3.1提诉权人 109

2.3.2起诉期间 114

2.3.3被告确定 115

2.3.4管辖问题 116

2.3.5诉讼担保 117

2.3.6公告诉的提起、合并审理及和解的可能性 119

2.4股东会决议瑕疵之诉的性质、裁判及其他问题 121

2.4.1决议瑕疵之诉的性质 121

2.4.2判决的效力 126

2.4.3诉的种类和诉讼标的 131

2.4.4与其他诉讼的关系 133

2.4.5反悔决议、追认决议 133

第三章 股东的派生之诉 135

3.1派生之诉的概述 136

3.1.1派生之诉的含义及特点 136

3.1.2派生之诉的适用范围 143

3.1.3诉的性质及股东提起派生之诉的法理基础 146

3.1.4派生之诉的功能 152

3.1.5派生之诉与股东直接诉讼之辨别 154

3.2我国引入派生之诉制度的背景及过程 163

3.3我国派生之诉的实体与程序法律问题 167

3.3.1基本思路 168

3.3.2股东提起派生之诉的实质要件 168

3.3.3派生之诉的当事人问题 173

3.3.4起诉前的请求程序——前置条件 187

3.3.5派生之诉的其他法律问题 192

第四章 公司之裁判解散 209

4.1公司之裁判解散的概述 210

4.1.1公司解散和清算的概念 210

4.1.2公司解散的事由与分类 211

4.1.3公司解散的登记 213

4.1.4公司解散的效力 214

4.2我国的公司裁判解散制度 215

4.2.1公司裁判解散制度在我国的确立 215

4.2.2我国公司裁判解散的实体和程序法律问题 218

4.3公司裁判解散法律制度之比较 224

4.3.1公法意义上的裁判解散和私法意义上的裁判解散 224

4.3.2请求主体、请求事由及判决的替代方法 227

4.3.3恶意解散诉讼的防免机制 243

4.3.4保全财产和维持营业机制 245

4.4我国完善公司裁判解散制度的指导思想及建议 247

4.4.1拓宽损害公益的公司裁判解散的管道 248

4.4.2限制裁判解散 249

4.4.3防范恶意的解散诉讼 252

4.4.4关注保全财产和维持营业 252

第五章 其他几种公司法上的诉 253

5.1公司设立瑕疵之诉 255

5.1.1公司的设立 255

5.1.2我国构建公司设立瑕疵之诉制度的必要性 257

5.1.3设立瑕疵之诉的程序法律问题 258

5.2新股发行无效之诉 265

5.2.1新股发行及其瑕疵主张方法 265

5.2.2非公开发行新股无效原因的认定 273

5.2.3非公开发行新股无效之诉的程序法律问题 279

5.3减资无效之诉 288

5.3.1资本的减少 288

5.3.2减资无效之诉制度在国内外的规定情况 290

5.3.3我国构建完善减资无效之诉制度的实体和程序法律问题 293

5.4公司合并无效之诉 298

5.4.1公司的合并 298

5.4.2公司合并无效之诉制度在我国的确立 302

5.4.3公司合并无效原因的认定 304

5.4.4公司合并无效之诉的程序法律问题 306

5.5公司分立无效之诉 314

5.5.1公司的分立 314

5.5.2公司分立无效之诉制度在国内外的规定情况 317

5.5.3公司分立无效原因的认定 319

5.5.4公司分立无效之诉的程序法律问题 320

第六章 余论 323

6.1我国消极裁判思维之批判 323

6.2完善公司立法，扩大以股东为主的公司参与主体的诉权——由我国公司法上的民事诉追体系说开 338

6.3修改《民事诉讼法》，放宽起诉条件——为诉权行使要件松绑 344

参考文献 354

后记 366