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目录 1

第一章 导论 1

一、全球竞争经济背景下公司资本制度的重要性 1

二、域外公司资本制的变革方向 3

三、我国公司资本制度面临的问题 10

四、本书的研究对象与结构安排 15

第二章 公司资本制度的基本原理 18

引言 18

第一节 公司资本制生成的立法动因 19

一、“公司债权人—公司股东”的利益冲突 20

二、“公司股东—公司股东”的利益冲突 24

三、回应且平衡利益冲突：公司资本制的生成 26

第二节 强制性规则、赋权型规则、推定性规则：公司资本制度中企业自治的“度” 27

一、强制性规则 28

二、赋权型规则 32

三、推定性规则 34

第三节 法定资本与授权资本：公司资本制的概念之网 37

一、公司资本概念的法律视角 37

二、以法定资本为核心的概念之网 42

三、以授权资本为核心的概念之网 49

四、我国法定资本制度下的注册资本 57

第四节 法定资本制、授权资本制、折衷资本制：谁能胜出？ 61

一、三大资本制：内涵的重新追问 61

二、三大资本制：谁能胜出？ 71

本章小结 78

第三章 公司资本信用悖论下的资本形成规则 80

引言 80

第一节 公司资本信用悖论 81

一、公司资本信用悖论的提出 81

二、公司资本信用悖论的解读 84

第二节 股份发行、认购与出资规则 90

一、公司股份的发行规则 91

二、股份发行后的认购规则 101

三、股份认购后的出资缴纳规则 102

第三节 股份对价类型和对价充足性判断规则 108

一、公司法应允许何种类型的股份对价？ 109

二、公司法应设计何种股份对价充足性判断模式？ 121

第四节 最低资本额规则 133

一、最低资本额的功能：一个法经济分析视角 133

二、最低资本额的规制模式：一个比较法的视角 134

三、最低资本额的个案剖析：Centros一案的启迪 140

四、最低资本额的正当性重思：一个本土化检讨 142

第五节 股票面额的取舍之辩 148

一、股票面额的初始功能与检讨 148

二、无面额股票的优势 153

三、无票面股票的规制模式 155

四、我国票面股份规则的文本检讨与模式建议 159

本章小结 161

引言 163

第四章 重思公司资本维持原则与规则设计 163

第一节 公司资本维持原则的现代重思 164

一、公司资本维持原则的内涵解读与法经济分析 164

二、公司资本三原则框架下的资本维持原则： 169

一个传统视角的检讨 169

第二节 公司减资规则 174

一、公司减资的内涵解读与利益衡量 175

二、公司减资规则的模式比较与剖析 178

三、我国公司减资规则的检讨与建议 184

第三节 公司利润分配规则 186

一、公司分配的内涵：一个比较法的视角 187

二、公司分配的财务底线：可分配的“尺”在哪？ 189

三、我国公司分配规则：一个立法的检讨 193

第四节 公司股份回购与回赎规则 196

一、什么是股份回购？ 196

二、为什么要规制股份回购？ 198

三、回购后的股份：库藏股抑或授权但尚未发行股份？ 202

四、股份回赎机制：内涵与回应？ 205

第五节 公司转投资、保证、借贷、捐赠规则 210

一、公司转投资：限制抑或放松？ 211

二、公司保证的规制：以“中福实业公司担保案”为例 214

三、公司借贷禁止：可否存在例外空间？ 219

四、公司捐赠：“度”在哪里？ 221

本章小结 224

结束语 226

参考文献 228

一、中文著作类 228

二、中文论文类 230

三、英文著述与论文类 233

后记 236