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0．引论 1

0.1 本书的研究意义 1

0.2 该领域的研究现状 3

0.3 本书的研究目标、内容和拟解决的关键问题 4

0.4 拟采取的研究方法与技术路线 6

0.5 本书的贡献与不足之处 7

1．公司治理理论研究 8

1.1 公司治理的含义 8

1.1.1 公司治理的定义 8

1.1.2 公司治理的作用 10

1.1.3 改善公司治理的驱动因素 11

1.1.4 公司治理与公司管理的区别 13

1.2 公司治理的历史考察 13

1.2.1 股东会中心主义 13

1.2.2 董事会中心主义 15

1.2.3 股东会中心主义与董事会中心主义的比较 15

1.3 公司治理的国别比较——美英模式与德日模式 16

1.3.1 美英模式 17

1.3.2 德日模式 18

1.3.3 美英模式与德日模式的差异比较 19

1.3.4 美英模式与德日模式的利弊分析 20

1.3.5 美英模式与德日模式的趋同 21

1.4 公司治理的理论模式 23

1.4.1 金融模式 23

1.4.2 管家模式 25

1.4.3 利益相关者模式 27

1.4.4 政治模式 29

1.5 公司治理的核心内容——受托责任 30

1.5.1 两权分离下的代理问题 30

1.5.2 公司组织优势 31

1.5.3 公司治理是对股东有效履行受托责任的问题 32

2．受托责任理论研究 37

2.1 受托责任概述 37

2.1.1 受托责任的含义 37

2.1.2 受托责任的产生 38

2.1.3 受托责任的发展历程 40

2.1.4 受托责任的分类 41

2.1.5 受托责任与代理理论的关系 41

2.1.6 受托责任——会计主要目标之一 42

2.2 公司治理中的受托责任 45

2.2.1 受托责任框架 45

2.2.2 受托方的界定 46

2.2.3 董事会对股东会的受托责任 48

2.2.4 管理层对董事会的受托责任 54

2.3 信息披露 55

2.3.1 公司治理中的信息披露 55

2.3.2 信息披露源于受托责任的要求 59

2.3.3 信息披露——资本市场监管的基本理念 61

2.3.4 会计信息披露公允性的内涵 64

3．审计委员会制度理论研究 71

3.1 审计委员会概述 71

3.1.1 审计委员会制度：公司治理中的一种重要制度安排 71

3.1.2 审计委员会与内部审计、外部审计之间的关系 72

3.1.3 审计委员会制度：确保受托责任的履行 74

3.1.4 审计委员会成员是否应具备财务方面专业知识及技能 76

3.2 审计委员会的演进 79

3.2.1 审计委员会的起源 79

3.2.2 审计委员会的发展阶段 80

3.2.3 审计委员会的深化阶段：由管理转变为监督 81

3.2.4 审计委员会的最新进展：《2002年萨班斯—奥克斯利法案》关于审计委员会制度的改革 84

3.3 审计委员会的职能 86

3.3.1 美国律师协会等机构所界定的审计委员会职能 86

3.3.2 审计委员会的基本职能 88

3.3.3 审计委员会发挥职能的条件 91

3.3.4 审计委员会职能的评价 92

3.4 审计委员会的效率 94

3.4.1 蓝带委员会关于改进审计委员会工作效率的报告与建议 94

3.4.2 蓝带委员会报告的完善 97

3.4.3 审计效率专题小组的建议 98

3.5 审计委员会的法律责任 99

3.5.1 受“商业判断”规则的保护 99

3.5.2 因严重失职和过失引发的责任 101

3.5.3 更高的“注意义务”标准 101

3.5.4 审计委员会是否应承担更高的“注意义务” 102

3.5.5 限制审计委员会法律责任的保护体制 104

4．我国上市公司治理的主要问题及对策研究 107

4.1 我国公司治理的历史变迁 107

4.1.1 经济体制改革前不存在公司治理问题（1978年以前） 107

4.1.2 经济激励阶段（1979—1992） 107

4.1.3 现代企业制度改革阶段（1993年至今） 109

4.2 我国上市公司治理方面存在的主要问题 109

4.2.1 我国上市公司治理方面所存问题的法律分析 109

4.2.2 我国上市公司治理方面所存问题的政治分析 112

4.2.3 我国上市公司治理方面所存问题的经济分析 112

4.2.4 我国上市公司治理方面所存问题的会计分析 116

4.3 我国上市公司治理方面问题的对策 117

4.3.1 从法律角度处理我国上市公司的治理问题 117

4.3.2 从政治角度处理我国上市公司的治理问题 119

4.3.3 从经济角度处理我国上市公司的治理问题 120

4.3.4 从会计角度处理我国上市公司的治理问题 121

5．结束语 124

参考文献 126

后记 144