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目录 1

导论 1

0.1 公司控制权问题的提出 1

0.2 公司控制权理论的文献综述 1

0.2.1 公司所有权与控制权的分离 2

0.2.2 公司控制权的结构 3

0.2.3 公司控制权的法律问题 3

0.2.4 公司控制权市场 4

0.2.5 公司剩余控制权 7

0.2.6 公司控制权配置 7

0.2.7 公司控制权机制 8

0.3 本书的研究方法 9

0.3.1 制度分析方法 9

0.3.2 规范分析方法 9

0.4 本书的内容安排 10

0.3.3 实证分析方法 10

第一章 公司控制权与产权理论 19

1.1 产权与产权理论 20

1.1.1 产权的含义 20

1.1.2 产权与所有权 21

1.1.3 产权理论的演变 22

1.1.4 产权制度 28

1.2 以所有权为基础的公司控制权 29

1.2.1 公司控制权的含义 29

1.2.2 公司所有权与控制权的关系 33

1.2.3 以所有权为基础的公司控制权的实现形式 34

1.3 案例分析：从上海棱光公司所有权结构看公司控制权的行使 36

1.3.1 上海棱光的基本情况和股权结构变化 36

1.3.2 上海棱光的大股东损害中小股东利益 37

1.3.3 公司所有权结构对公司控制权行使的启示 39

第二章 企业契约理论与公司经营控制权 41

2.1.1 企业契约理论的发展 42

2.1 企业的契约理论 42

2.1.2 企业契约的利益相关者性质 45

2.2 现代企业契约的特征：公司所有权与公司经营控制权的分离 46

2.2.1 公司所有权与公司经营控制权分离的思想演变 47

2.2.2 公司所有权与公司经营控制权分离的特性 48

2.3 现代企业契约的核心问题：委托—代理关系 49

2.3.1 委托—代理理论 50

2.3.2 委托—代理关系的扩展：利益相关者 51

2.3.3 代理成本 52

2.3.4 委托—代理的内容 53

2.4 案例分析：从黄河股份内部人控制行为看公司经营控制权的激励和约束机制 55

2.4.1 黄河股份的基本情况 55

2.4.2 黄河股份的内部人控制行为 56

2.4.3 内部人控制的原因分析 59

2.4.4 构造公司经营控制权的激励和约束机制 63

第三章 人力资本与公司剩余控制权 65

3.1.1 公司剩余索取权 66

3.1 公司剩余索取权与剩余控制权 66

3.1.2 公司剩余控制权 67

3.1.3 公司剩余索取权与剩余控制权的关系 67

3.2 不完全企业契约理论 68

3.2.1 不完全企业契约理论存在的原因 68

3.2.2 不完全企业契约理论——资产专用性 69

3.2.3 不完全企业契约理论——企业所有权结构 71

3.3 人力资本的产权 72

3.3.1 人力资本与人力资本的产权 72

3.3.2 人力资本产权特征的理论演变 74

3.3.3 人力资本的产权特征 75

3.4 人力资本与公司剩余控制权安排 77

3.4.1 人力资本产权特征对公司剩余控制权安排的影响 77

3.4.2 人力资本产权特征与公司剩余控制权安排 81

3.5 公司控制权与人力资本激励和约束机制 82

3.5.1 公司控制权与人力资本激励和约束机制的理论研究 82

3.5.2 公司控制权对人力资本激励和约束机制的原因 87

3.5.3 人力资本控制权激励和约束机制的协调 89

3.6 案例分析：TCL的“阿波罗计划” 90

3.6.1 TCL集团简介 90

3.6.2 “阿波罗计划”第一阶段：管理层收购 93

3.6.3 “阿波罗计划”第二阶段：TCL整体上市 94

3.6.4 TCL“阿波罗计划”的启示 96

第四章 公司控制权市场 99

4.1 公司控制权市场的理论发展与作用机制 100

4.1.1 公司控制权市场的理论发展 100

4.1.2 公司控制权市场的作用机制 103

4.2 公司控制权市场的争夺方式——收购 105

4.2.1 要约收购 105

4.2.2 协议收购 109

4.2.3 杠杆收购 109

4.2.4 管理者收购 112

4.3.1 代理权争夺的本质 113

4.3 公司控制权市场的争夺方式——代理权争夺 113

4.3.2 代理权争夺的原因 114

4.3.3 代理权争夺的要求 114

4.3.4 代理权争夺的特点 116

4.4 案例分析：通百惠征集委托投票权 117

4.4.1 征集委托投票权的标的物——胜利股份 117

4.4.2 胜利股份的股权之争 117

4.4.3 征集委托投票权 120

4.4.4 胜利股份股东大会 121

4.4.5 征集委托投票权的启示 122

第五章 利益相关者与公司控制权安排 125

5.1 利益相关者理论 126

5.1.1 利益相关者理论的发展 126

5.1.2 利益相关者的权利 128

5.1.3 OECD的利益相关者原则 129

5.1.4 利益相关者在公司治理中的作用 130

5.2.1 单边的公司控制权安排 131

5.2 公司控制权的安排 131

5.2.2 共同的公司控制权安排 132

5.3 利益相关者与公司控制权的状态依存安排 133

5.4 案例分析：猴王股份与利益相关者的利益 135

5.4.1 猴王股份的基本情况 135

5.4.2 猴王股份利益相关者：大股东——猴王集团 136

5.4.3 猴王股份利益相关者：债权人 138

5.4.4 猴王股份利益相关者：中小股东 139

5.4.5 猴王股份事件对利益相关者的启示 140

第六章 公司控制权的社会责任 143

6.1 社会契约理论分析 144

6.1.1 典型的社会契约理论 144

6.1.2 企业的社会契约理论 146

6.1.3 综合的社会契约理论 147

6.2 贝利与多德关于公司控制权社会责任的争论 148

6.3.1 公司控制权社会责任的市场行为要素 149

6.3 公司控制权社会责任的基本要素——典型社会契约理论的解析 149

6.3.2 公司控制权社会责任的责任行为要素 150

6.3.3 公司控制权社会责任的自愿行为要素 151

6.4 公司控制权社会责任的理论流派——企业社会契约理论的解析 152

6.4.1 公司控制权社会责任的经济责任观 152

6.4.2 公司控制权社会责任的慈善责任观 153

6.4.3 公司控制权社会责任的道德责任观 154

6.4.4 公司控制权社会责任的社会责任观 155

6.5 经济全球化条件下的公司控制权社会责任——综合社会契约理论的解析 157

6.6 公司控制权社会责任的关系 161

6.7 案例分析：透过安然事件看公司控制权的社会责任 163

6.7.1 安然公司的发展历史和主营业务 163

6.7.2 安然公司破产过程 164

6.7.3 安然公司破产原因 165

6.7.4 安然事件对公司控制权社会责任的启示 167

参考文献 169

后记 179