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第一章 公司法概论 1

第一节 公司法的概念和特征 1

一、公司法的概念 1

二、公司法的特征 6

第二节 公司法的地位和作用 10

一、公司法的地位 10

二、公司法的作用 11

第三节 我国公司法的历史考察 15

一、清政府公司法的考察 15

二、“台湾公司法”的演进 17

三、大陆公司法的出台 22

第四节 两岸公司制度的总体比较 28

第二章 公司概论 30

第一节 公司的概念和特征 30

第二节 公司的种类 33

第三章 公司的设立与登记 39

第一节 概述 39

第二节 公司的设立 39

一、公司设立的要件 39

二、公司设立行为的学说 41

三、公司设立的程序 43

第三节 公司的登记 45

一、公司设立登记的学说 45

二、公司登记的作用和事项 47

三、公司登记的种类及其程序 52

四、公司登记的费用 60

五、公司登记的效力 62

第四章 公司的监督 65

第一节 概述 65

第二节 公司监督的程序 65

一、监督主管机关 65

二、设立监督 66

三、业务监督 67

第五章 有限责任公司 69

第一节 概述 69

第二节 有限责任公司的设立 72

一、设立条件 72

二、设立程序 73

第三节 有限责任公司对内关系 80

一、股东的权利与义务 80

二、章 程的变更 84

第四节 有限责任公司对外关系 86

一、公司的法定代表人 86

二、公司的负责人 86

三、股东的责任 92

四、资本的维持 92

第五节 有限责任公司的机关 95

一、概述 95

二、股东会 96

三、董事会、董事及经理 99

四、监事会 107

第六节 有限责任公司的民主管理 109

一、概述 109

二、民主管理的内容 110

三、民主管理的方式 110

第七节 国有独资公司 111

一、国有独资公司的概念及特征 111

二、国有独资公司的设立 114

三、国有独资公司的管理 115

第六章 股份有限公司 120

第一节 概述 120

一、股份有限公司的性质和意义 120

二、股份有限公司的创设和发展 122

三、股份有限公司的经济作用 131

第二节 股份有限公司的设立 135

一、股份有限公司设立的程序 135

二、股份有限公司设立的责任 162

三、股份有限公司设立的无效 164

第三节 股份有限公司的股份 168

一、资本与股份 168

二、股东与股票 189

第四节 股份有限公司的机关 207

一、概述 207

二、股东会 208

三、董事会、董事及经理 223

四、监事会 241

第五节 股份有限公司的发行新股 247

一、发行新股的概念 247

二、发行新股的程序 249

三、发行新股的出资种类 257

四、发行新股的作价方案 257

五、发行新股的责任 258

六、发行新股的后果 258

第六节 股份有限公司的章程变更 259

一、章 程变更概念 259

二、章 程变更程序 260

第七节 上市公司 264

一、上市公司的概念和特征 264

二、股票境内上市 265

三、股票境外上市 268

四、股票上市管理 270

第七章 无限公司 274

第一节 概述 274

第二节 无限公司的设立 277

一、设立的程序 277

二、设立的无效与撤销 279

第三节 无限公司的内部关系 281

一、出资及其转让 282

二、公司业务的执行 283

三、章 程的变更 284

四、竞业禁止 285

第四节 无限公司的对外关系 285

一、公司代表 285

二、股东的责任 286

三、资本的维持 288

第五节 无限公司的入股与退股 289

一、无限公司的入股 289

二、无限公司的退股 290

第八章 两合公司 293

第一节 概述 293

第二节 两合公司的设立 294

第三节 两合公司的内部与外部关系 294

一、两合公司的内部关系 295

二、两合公司的对外关系 298

第九章 公司债券 299

第一节 概述 299

第二节 公司债与公司债券的概念 300

一、公司债的概念和特征 300

二、公司债券的概念 305

三、发行公司债券的意义与作用 305

第三节 公司债券的种类 306

一、记名公司债券和不记名公司债券 306

二、转换公司债和非转换公司债 307

三、担保公司债和无担保公司债 307

四、参加公司债和非参加公司债 308

第四节 公司债券的发行 309

一、公司债券发行的主体 310

二、公司债券发行的条件 310

三、发行债券的决定机关 314

四、公司债券发行的程序 315

五、发行公司债的责任 327

第五节 公司债券的转让与转换 329

一、公司债券转让的总体要求 329

二、公司债券转让的具体规定 330

第六节 公司的债权人会议 332

一、债权人会议概述 332

二、债权人会议的召集 332

三、债权人会议的决议方式 333

第十章 公司财务、会计 334

第一节 概述 334

第二节 财会报告与会计表册 336

一、制作财务会计报告（会计表册）的程序 337

二、财务会计报告（会计表册）的备置承认公告等 344

三、财务会计报告（会计表册）承认的效力 346

第三节 公司公积金与公益金 346

一、公积金（公积） 346

二、公益金 352

三、违反公积金（公积）、公益金提取的责任 353

第四节 公司税后利润的分配 353

一、股息、红利及其分配 353

二、分派股息和红利的方法 356

第五节 特别程序 357

第十一章 公司的变更 359

第一节 概述 359

第二节 公司的合并 359

一、公司合并的概念和特征 359

二、公司合并的种类 362

三、公司合并的意义 363

四、公司合并的程序 364

五、公司合并的结果 369

第三节 公司的分立 370

一、公司分立的概念和特征 370

二、公司分立的程序 371

第四节 公司组织的变更 372

一、公司组织变更的意义 372

二、公司组织变更的限制 373

三、公司组织变更的程序 375

四、公司组织变更后的股东责任 377

第十二章 公司破产、解散和清算 379

第一节 概述 379

第二节 公司破产 380

一、公司破产的概念 380

二、公司破产的法律适用 381

三、公司破产的程序 382

四、公司的整顿与重整 385

第三节 公司解散 396

一、公司解散的意义 396

二、公司解散的原因 397

三、公司解散的程序 405

四、公司解散的效力 407

第四节 公司清算 408

一、公司清算的意义和种类 408

二、清算公司的性质 410

三、大陆的公司清算程序 411

四、台湾的公司清算程序 421

第十三章 外国公司及分支机构 437

第一节 外国公司及分支机构的概念 437

第二节 外国公司及分支机构的设立或认许 440

一、设立或认许的条件 440

二、设立或认许的程序 443

第三节 外国公司及分支机构的权利义务 444

第四节 外国公司及分支机构的监督 446

第五节 外国公司及分支机构的解散与清算 448

第十四章 法律责任 450

第一节 两岸公司制度法律责任的特征 450

第二节 两岸公司制度法律责任的具体比较 453

一、公司登记的法律责任 453

二、违反公司管理的法律责任 458

三、违反股票或债券发行的法律责任 466

四、违反会计管理规定的法律责任 470

五、违反股东会召开程序及选任董事、监察人规定的法律责任 472

六、违反清算程序的法律责任 473

七、违反合并、分立程序的法律责任 475

八、违反重整程序的法律责任 475

九、妨碍监督权行使的法律责任 476

十、法律责任的承担顺序 477

十一、外国公司适用的责任条款 477

参考书目 478

后记 480