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第一章　并购的法律实质一、并购概念 2

二、并购的发展历程及其意义 8

第二章　并购的法律特征一、概述 15

二、产权的转移 16

三、控制权的转移 17

四、资产负债结构的变化 17

五、市场与合同的变化 18

六、人力资源整合 19

七、产品结构变化 20

第三章 并购的法律过程一、并购的一般程序 22

二、目标企业为非上市企业的并购程序 22

三、目标企业为上市公司的并购程序 23

四、外资并购的一般程序 26

五、跨国并购程序 26

六、股权并购和资产并购程序 29

第四章　并购中法律风险的要点一、资产不实的风险 32

二、财务陷阱的法律风险 40

三、人员劳动合同的风险 45

四、优先购买权的风险 50

五、税收的法律风险 55

六、垄断的法律风险 68

七、环保的法律风险 75

八、交割的法律风险 88

九、汇率的法律风险 95

十、竞业限制的法律风险 100

十一、融资的法律风险 104

第五章　并购中法律风险的防范一、对目标公司法律尽职调查 111

二、方案设计上的风险控制 116

三、收购合同中的风险控制 118

四、设定保证的风险控制 128

五、债务风险防范 132

第六章 中国并购的法律环境一、国有企业产权交易的相关法律规范基本到位 135

二、新公司法与并购 136

三、加入WTO后的中国企业并购立法的新进展 144

第七章 中国目前并购活动存在的主要问题一、法律风险意识不强，合同过于简单 148

二、收购目标公司信息不足，披露标准“参差不齐” 148

三、行政性划拨并购仍然占很大比重 149

四、寻求专业人士进行并购的意识薄弱，适合中国国情的并购专业人士缺乏 150

五、相关配套的立法仍然不足 158

六、国内并购诉讼情况 159

七、外资并购国有企业的主要问题 167

参考资料 175

附录：法律法规及规范性文件法律中华人民共和国公司法 175

中华人民共和国证券法 205

中华人民共和国外资企业法 239

中华人民共和国企业破产法 241

中华人民共和国企业所得税法 260

行政法规及国务院的文件中华人民共和国外资企业法实施细则 269

中华人民共和国外汇管理条例 279

中华人民共和国公司登记管理条例 285

国有资产管理委员会文件关于企业国有产权转让有关问题的通知 300

企业国有产权转让管理暂行办法 302

国有企业清产核资办法 309

中国证监会文件 317

关于外国投资者并购境内企业的规定 317

上市公司收购管理办法 329

国家外汇管理局文件 352

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 352

境外投资外汇管理办法 354

境外投资外汇管理办法实施细则 356

关于《境外投资外汇管理办法》的补充通知 360

财政部、国家税务总局文件国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知 363

商务部文件 365

关于外商投资举办投资性公司的补充规定 365

外商投资产业指导目录（2004年修订） 366

关于外商投资举办投资性公司的规定 384

外商投资创业投资企业管理规定 389

关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 399

关于外商投资企业合并与分立的规定 401

最高人民法院 409

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 409