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第一章 公司一般演绎路径：近代公司（16世纪到19世纪40年代） 1

第一节 前近代公司：原始状态的公司 3

一、原始状态公司的一般历程 3

二、原始状态公司的一般特征 10

第二节 近代公司是殖民扩张的产物 11

一、特许主义的近代公司 11

二、非自由市场风险的近代公司 15

第三节 近代公司的产权与治理结构 16

一、“管理者就是所有者”的产权与治理结构 16

二、单一单位的企业组织结构 17

三、以物力资本为主的资本结构 18

四、结论：近代公司不是现代企业，而是古典企业 18

第四节 近代公司的两个设立主义阶段：从特许主义到核准主义 20

一、近代英国公司的发展阶段 20

二、近代美国公司的发展阶段 21

第五节 近代公司的民法模式 22

一、无限私有权的财产法 22

二、形式正义的契约法 27

三、过失责任的侵权行为法 29

四、自由主义的公司法 31

第二章 公司一般演绎路径：现代公司（19世纪40年代至20世纪80年代末） 37

第一节 现代公司的产生与发展 39

一、概述 39

二、现代公司的加速器：公司准则主义 41

第二节 现代公司的治理结构 43

一、多企业集合体与多种经营 43

二、所有权与管理权“由合到分”，形成了职业经理阶层 44

三、以分权——制衡为特征的体制构架 45

四、经理资本主义 47

一、企业所有权 51

第三节 现代公司的产权基础 51

二、企业所有权与现代公司 54

第四节 现代公司的民法模式 57

一、有限私有权的财产法 57

二、实质正义的契约法 59

三、严格责任的侵权行为法 62

四、规则主义的公司法 66

第三章 公司的支配方式 71

第一节 近代公司的支配方式 73

第二节 现代公司的支配方式 75

一、产业资本主义时期 75

二、集中资本主义时期 76

三、统制资本主义时期 78

第四章 现代公司的基本特征与公司法理念 81

一、现代公司的概念 83

第一节 现代公司的基本特征 83

二、现代公司的特征 86

（一）社团性/资合性 86

（二）法人性/有限责任 88

（三）营利性/利润最大化 89

第二节 现代公司法的性质和特征 90

一、组织法与行为法合一，以组织法为重 90

二、私法与公法合一，私法为本 92

第五章 公司法理念的现代修正：一人公司对社团性/资合性之修正 95

第一节 一人公司概述 97

第二节 外国立法例 99

第三节 我国立法例 101

第四节 评述 103

第六章 公司法理念的现代修正：“揭开公司面纱”对法人人格/有限责任制度之修正 111

第一节 法人人格否认理论概述 113

第二节 几个有代表性国家法人人格否认理论评述 114

一、美国的法人人格否认论 114

二、德国的透视理论 116

三、日本的形骸论 118

四、韩国的法人人格否认论 119

五、我国的法人人格否认论及法例 122

第三节 法人人格否认理论的适用情形与对象 130

一、我国学者观点评价 130

二、法人人格否认理论适用情形 134

三、法人人格否认理论适用对象 136

第四节 法人人格否认理论的适用条件与范围 137

一、法人人格否认理论的适用条件 137

二、中国法人人格否认理论的适用范围 141

一、韩国法人人格否认理论的法理根据 142

第五节 法人人格否认理论的法理根据 142

二、中国法人人格否认理论的法理根据 143

第六节 法人人格否认的后果 145

第七节 中国法人人格否认判例分析 147

一、贵州升平公司判例 147

二、海南中建公司判例 153

第八节 对“个案”否认之我见 159

第七章 公司法理念的现代修正：公司社会责任对营利性/利润最大化之修正 163

第一节 公司社会责任概述 165

一、社会责任论的发展 165

二、对社会责任论的批判 171

第二节 社会责任条文化 174

一、社会责任条文化基本内容 174

二、社会责任条文化走向 179

三、社会责任条文化意义 187

一、社会责任之于中国公司法 188

第三节 社会责任与中国公司法 188

二、社会责任于公司法之我见 192

第八章 后现代公司产权模式与理念（20世纪90年代以来） 209

第一节 宾夕法尼亚洲公司法变革与法理念革命性的进步 211

一、变革背景材料 211

二、评述 214

第二节 后现代公司法的产权模式 217

一、状态依存下的企业所有权 217

二、控制权比剩余索取权更重要 219

第三节 社会主义性质决定了中国公司更应该是一个多方利益共同性 220

一、私有制与市场竞争的矛盾 220

二、社会主义中国的公司更应该是一个利益共同体 222

第四节 后现代公司的法理念与法的价值取向 226

一、从对“一股一票”原则的法律修订看后现代公司法之理念 226

二、从“股东至上”到“公司乃利益共同体”看后现代公司法之理念 228

三、现代公司与后现代公司改革取向：司法救济与立法规制 231

第九章 改革与思考 235

第一节 “公司乃利益共同体”理念之于我们的借鉴 237

一、公司互为股东不可取 237

二、国家银行是公司最重要的利益相关者 241

三、知识工人是后现代公司的重心 243

四、企业家的人力资本决定后现代公司的前途 244

第二节 中国公司法应接受状态依存所有权理论 250

第三节 两权合一，还是两权分离 254

一、经典作家关于所有权与经营权分离的论述 254

二、当代学者关于所有权与经营权分离的论述 257

三、评述 259

第四节 制度创新比技术创新更重要 263

主要参考文献 269

后记 273