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引言 1

一、研究意义 1

二、研究现状 4

三、研究方法 6

四、研究结构 6

第一章　资产证券化的法律界定 8

第一节　资产证券化之“资产”的界定 8

一、资产证券化之“资产”的内涵 8

二、资产证券化之“资产”的外延 10

第二节　资产证券化之“证券”的界定 16

一、美国法对证券的界定 17

二、大陆法对证券的界定 19

第三节　资产证券化之“证券化”的界定 22

一、财产的“债权化” 23

二、资产的“证券化” 24

第四节　资产证券化的法律意义 28

第二章　资产证券化的源流演变 31

第一节 “德国模式”的资产证券化 32

一、抵押债券和公共债券 33

二、其他的“资产相关证券” 39

三、抵押债券和公共债券的发展趋势 40

第二节 “美国模式”的资产证券化 42

一、抵押支持证券 43

二、信用增强和信用评级机构 45

三、资产支持证券 47

四、不良贷款证券化 50

五、美国资产证券化发展的经验 51

第三节　资产证券化的国际化 52

一、英国资产证券化的发展 53

二、欧洲大陆资产证券化的发展 54

三、日本资产证券化的发展 59

四、其他国家资产证券化的发展 62

五、资产证券化国际化的影响因素 63

第三章　资产证券化的交易构造 65

第一节　资产证券化交易的法律风险 67

一、应收账款的履行风险 67

二、应收账款发起人的破产风险 69

三、未来应收账款的履行风险 69

第二节　资产证券化交易的内部结构 71

一、SPV的“破产隔离” 71

二、应收账款的“真实买卖” 76

三、金融债权的转让“完善” 81

第三节　资产证券化交易的外部监管 84

一、1940年《投资公司法》的有关规定 84

二、1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的有关规定 88

三、银行监管法对资产证券化的影响 90

第四节　资产证券化交易的结构型态 92

一、一次型SPV资产证券化 92

二、常设型SPV资产证券化 94

三、双层型SPV资产证券化 96

第四章　资产证券化之一般法律问题 98

第一节　资产转让的一般法律问题 98

一、债权转让的历史发展 99

二、债权转让的各国制度 100

第二节　资产证券化中的资产转让 103

一、债权转让 103

二、合同更新 112

三、从属参与 114

第三节　资产转让的重新定性 118

一、资产转让重新定性概说 120

二、美国《统一商法典》的适用 122

三、资产转让重新定性的影响因素 124

四、其他国家的“重新定性”实践 145

五、破产法修正案中的“安全港”条款 147

第四节　特殊目的机构的法律问题 153

一、特殊目的机构的演变 154

二、特殊目的机构的立法原则 162

三、特殊目的机构的法律形式 164

四、特殊目的机构的法律控制 166

第五节　未来应收账款的资产证券化 170

一、未来应收账款和现存应收账款 170

二、英国法上的未来应收账款证券化 171

三、美国法上的未来应收账款证券化 175

四、日本法上的未来应收账款证券化 181

五、跨国的未来应收账款证券化 184

第六节　政府在资产证券化发展中的作用 186

一、资产证券化发展的宏观环境 186

二、不动产金融体制的建立健全 188

三、资本市场的发展完善 190

四、促进资产证券化发展的因素 191

五、政府对资产证券化的促进及其意义 192

第五章　跨国资产证券化的法律问题 197

第一节　跨国资产证券化概述 197

一、跨国资产证券化的特点 198

二、跨国资产证券化的优势 202

三、跨国资产证券化法的规范特点 207

第二节　跨国资产证券化的规范框架 216

一、跨国资产证券化的管辖权 217

二、跨国资产证券化的交易结构 218

三、跨国资产证券化中的资产转让 218

四、跨国资产证券化中的合同与法律限制 220

五、跨国资产证券化中的强制执行 221

六、跨国资产证券化中的货币兑换 223

七、跨国资产证券化中的税收 224

第三节　跨国资产证券化中的冲突法问题 227

一、债权转让法律适用的历史回顾 228

二、债权转让的识别 230

三、债权的可转让性 233

四、转让人与受让人关系之法律适用 235

五、债权转让对第三人效力之法律适用 256

六、受让人与债务人关系之法律适用 258

七、债权转让优先权之法律适用 261

八、结论 264

第六章　中国资产证券化的法律问题 266

第一节 中国资产证券化发展的外部环境 266

一、中国的金融体制 267

二、资产证券化发展的可能性和必要性 270

第二节 中国资产证券化发展的法律问题 275

一、中国资产证券化的发展模式 275

二、中国资产证券化的资产 278

三、中国资产证券化对证券法的影响 282

四、中国资产证券化SPV的法律问题 287

五、债权融资制度问题 293

第三节 中国资产证券化立法和实践的新发展 295

一、立法的发展 295

二、实践的进展 298

三、实践中的问题及对策 302

参考文献 306

后记（一） 320

后记（二） 322