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第一编 新三板实务要点梳理 3

1 股份制改造 3

1.1 不得不懂的基本知识 3

1.2 选择股改基准日 4

1.3 折股的注意事项 6

1.4 折股方案与税收 7

1.5 确定股东及占比 9

1.6 股改流程 12

2 股权激励的五大模块 14

2.1 股权激励方案概述 14

2.2 股权激励方案的五大模块 14

2.3 激励客体 15

2.4 持股 17

2.5 行权 19

2.6 规范调整、中止、终止机制 21

2.7 管理机构 22

2.8 全员持股 22

3 横向、纵向看新三板分层制度 24

3.1 新三板分层背景概述 24

3.2 分层制度的分析 24

3.3 横向对比的结论 27

3.4 纵向对比的结论 28

第二编 尽职调查审核要点 31

审核要点1：200人人数限制 31

第一章 公司的设立及存续 43

第一节 公司独立性 45

审核要点2：公司独立性 45

第二节 出资 52

审核要点3：货币出资 52

审核要点4：非货币出资 56

审核要点5：实物出资 61

审核要点6：土地使用权出资 66

审核要点7：债权出资 72

审核要点8：知识产权出资 82

审核要点9：股权出资 93

第三节 公司设立 100

公司设立程序 100

审核要点10：公司设立 106

第二章 公司业务经营 113

第一节 业务明确 115

审核要点11：经营范围与经营资质 115

第二节 具有持续经营能力 125

审核要点12：自有、自建房屋 125

审核要点13：房屋租赁 135

审核要点14：集体土地使用权 143

审核要点15：国有土地使用权 150

审核要点16：知识产权 158

审核要点17：专利权 161

审核要点18：商标权 167

审核要点19：商业特许经营 178

审核要点20：计算机软件著作权 192

审核要点21：重大合同 203

审核要点22：借款合同 209

审核要点23：销售合同 216

审核要点24：担保合同 220

审核要点25：采购合同 233

审核要点26：重大资产变化及收购之合并、分立 237

审核要点27：关联交易 247

审核要点28：同业竞争 258

第三章 公司治理 269

第一节 三会一层 271

审核要点29：公司的治理结构及运行 271

审核要点30：公司章程制定与修改 279

第二节 合法合规经营 286

审核要点31：董监高及其变化 286

审核要点32：劳动和社会保障 298

审核要点33：安全生产 319

审核要点34：环境保护 333

审核要点35：公司税务及财政补贴 345

第三节 重大违法违规行为 360

审核要点36：诉讼、仲裁、处罚 360

第四章 股本及演变 367

审核要点37：股权代持 369

审核要点38：增资 374

审核要点39：减资 381

审核要点40：股权/股份转让 388

审核要点41：股权回购 394

审核要点42：国有股份转让 401

审核要点43：对赌协议 418

第五章 券商督导 423

审核要点44：券商推荐并持续督导 425

附：《推荐挂牌并持续督导协议书》模板 434

番外篇 441