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第一章 优质企业并购法之建构：效率与公平之间 3

壹、前言 3

贰、优质企业并购法之标准 4

一、经济效率 4

二、公平正义 11

參、企业并购法之整体评价 14

一、总说 14

二、公司治理 14

三、企业并购类型 22

四、表决权信托与表决权契约 28

五、股东书面协议 35

六、利害关系人之保护 38

肆、企业并购法之修正重点 47

一、新股认购权之排除适用 47

二、简易合并之扩大适用 48

三、概括承受与概括让与之决议方法 49

四、不按比例公司分割之引进 50

五、连结税制之选择 51

伍、结论 51

第二章 公司合并法制 55

壹、前言 55

贰、公司合并之基本概念 55

一、公司合并之意义及类型 55

二、公司合并之自由及限制 57

三、公司合并之性质 58

四、合并对价与三角合并 62

參、公司合并程序之建构 64

一、公司合并之法定程序 64

二、简易及略式合并之标准 73

肆、公司合并之效力 80

一、概括承受原则 80

二、营业及财产之移转 82

三、股东身分之取得 83

伍、利害关系人之保护 84

一、少数股东之保护 84

二、债权人之保护 87

三、员工之保护 87

陆、结论 90

第三章 公司分割法制 95

壹、前言 95

贰、公司分割之基本概念 97

一、公司分割之意义 97

二、公司分割之类型 98

三、公司分割之功能 108

四、公司分割之管制 110

參、公司分割之要件及对价 112

一、公司分割之要件 112

二、公司分割之对价 115

肆、公司分割程序之建构 116

一、法理基础 116

二、公司分割程序之构造 121

三、简易或略式分割之标准 133

伍、公司分割之效力 137

陆、利害关系人之保护 140

一、少数股东之保护 140

二、公司债权人之保护 142

三、公司员工之保护 145

柒、结论 146

第四章 股份转换法制 149

壹、前言 149

贰、股份转换之基本概念 151

一、股份转换之意义 151

二、股份转换之功能 156

三、股份转换之法律性质 162

四、股份转换与公司分割 164

參、股份转换程序之建构 167

一、法理基础 167

二、股份转换程序之构造 169

三、简易或略式股份交换之标准 178

肆、股份转换之效力 181

伍、少数股东之保护 184

一、资讯公开 184

二、股份收买请求权 186

三、股份转换无效之诉 188

陆、债权人之保护 190

柒、结论 192

第五章 营业让与法制 197

壹、前言 197

贰、解构：营业让与之基本概念 198

一、营业或财产之意义 198

二、营业让与之型态及对价 202

三、营业让与之方式及程序 208

參、摇摆：学说与实务之对立 210

一、主要部分营业或财产之判定 210

二、股东会决议瑕疵之营业让与 221

三、清算程序中之营业让与 229

肆、失控：股东会决议之规避 232

一、担保设定 232

二、让与担保或信托设定 233

三、概括授权 237

四、承受后再让与 238

五、现物出资 239

六、清偿债务 240

七、脱壳法之营业让与 240

八、化整为零 242

伍、重构：公司治理之观点 243

一、规范目的之定位 243

二、治理权限之分配 245

三、利益冲突之调整机制 248

陆、结论 258

第六章 跨国性并购法制 263

壹、前言 263

贰、跨国性并购之市场现况及困境 264

一、市场规模 264

二、发展困境 266

參、跨国性并购之管制政策 282

一、竞争政策 282

二、国家安全政策 287

三、贸易政策 291

四、金融政策 293

肆、跨国性并购与内国法之适用 308

一、准据法之选定 308

二、内国实体法之适用原则 313

伍、协调或统合机制之建构 315

一、内国管制政策之协调 315

二、国际管制之统合或协调 319

陆、结论 323

第七章 金融机构并购法制 331

壹、前言 331

贰、金融机构合并法之定位 332

一、金融机构合并法之目的 332

二、金融机构合并法之界限 333

參、金融机构并购之模式 335

一、本国金融机构之并购 335

二、外国金融机构之并购 338

肆、异种金融机构并购之放宽 340

一、异种金融机构并购之限制 340

二、主流性金融机构之法定 341

伍、金融机构并购之特殊程序 342

一、主管机关之许可或核准 342

二、通知及公告程序之简化 343

三、债权人异议期间之缩短 345

四、基层金融机构社员或会员之保护 345

五、金融机构员工权益之保护 346

陆、问题金融机构并购之促进 350

一、意思决定机关决议门槛之降低 350

二、股份收买请求权之剥夺 351

三、事业结合申报之免除 351

柒、金融机构并购之优惠措施 353

一、优惠措施之适用对象 353

二、优惠措施之种类 353

捌、金控集团并购之模式 355

一、金融市场之发展及整合 355

二、金控集团之并购 358

玖、结论 359

第八章 变更组织法制 363

壹、前言 363

贰、变更组织之基本概念 365

一、变更组织之意义及性质 365

二、公司之变更组织 369

三、金融机构之改制 377

四、非公司组织公营机构之公司化 380

參、变更组织之要件及程序 382

一、公司变更组织之要件 382

二、公司变更组织之程序 384

肆、公司债权人之保护 387

伍、变更组织之效力 390

陆、变更组织程序之瑕疵 391

柒、结论 393

事项索引 397