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上篇：战略分析 3

第一部分 上市目的：企业转型与发展 3

第一章 企业、竞争和监管 3

第一节 企业起源的动态分析 4

第二节 国有企业和集体企业的起源 7

第三节 民营企业的复兴和产权变迁 12

第四节 创业投资在中国 16

第五节 市场、竞争和业绩改进 19

第六节 企业与监管 28

第二章 企业成长与公司上市 34

第一节 企业生命周期 34

第二节 企业成长中的瓶颈与突破 35

第三节 企业可持续成长与资本战略 38

第四节 企业上市：资本之外的其他战略考虑 43

第三章 企业转型与价值实现 45

第一节 企业转型和制度成本 45

第二节 集体决策成本、代理成本与公司治理 48

第三节 股东和公司的价值实现 51

第四章 中国企业改制重组为上市公司的特殊设计 58

第一节 我国企业的特殊性与企业改制重组 58

第二节 改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市 61

第三节 上市地：境内、境外及先后次序 68

第四节 外力借助：战略投资者 71

第五节 未雨绸缪：收购与反收购 75

第六节 管理层收购（MBO） 83

第七节 退市 87

第二部分 实现上市：多种矛盾与冲突协调 93

第五章 上市公司的股东与股权结构 93

第一节 股东权利和收益 93

第二节 股权结构差异与成因 97

第三节 控股股东行为与控制权私有收益 101

第四节 金字塔持股结构和交叉持股结构 110

第六章 股东异质性、信息披露和法律保护 116

第一节 股东的异质性 116

第二节 管理层持股 117

第三节 机构投资者持股 118

第四节 家族持股 119

第五节 金融机构持股 121

第六节 国家持股 122

第七节 战略投资者持股 123

第八节 职工持股 125

第九节 信息披露 129

第十节 法律对中小股东权益的保护 130

第七章 决策与监控机制 135

第一节 公司内部治理 135

第二节 董事会 136

第三节 监事会 144

第四节 专业委员会 145

第五节“老三会”与央企董事会制度 151

第八章 高管层激励 159

第一节 提名、选择与任命 159

第二节 报酬与激励机制 166

第三节 董事薪酬和D&O保险 169

第九章 内部控制 172

第一节 内部控制概论 172

第二节 内部控制体系框架 185

第三节 内部控制评价和自我评价 189

第四节 内部控制的作用与局限 194

第十章 公司的社会责任 197

第一节“三重底线”与社会责任 197

第二节 可持续发展与社会责任报告 198

下篇：战术设计与实施 207

第一部分 上市前的准备 207

第十一章 中介机构选择及上市费用 207

第一节 选择中介机构 207

第二节 上市费用规划 213

第十二章 企业的公司化改组 218

第一节 股份有限公司的组建 218

第二节 股份有限公司的组织机构 222

第三节 企业的股份制改组 229

第四节 企业重组的模式 232

第五节 案例 234

第十三章 公司的账面价值及调整 236

第一节 资产评估与价值调整 236

第二节 财务会计调整与审计事务 239

第三节 法律事务 245

第四节 我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整 246

第五节 案例 247

第十四章 上市准入条件 253

第一节 主板上市条件 253

第二节 创业板上市条件 266

第三节 中国公司的国际化 272

第四节 案例 278

第二部分 上市过程中的事务与问题 285

第十五章 国内主板IPO的准备和推荐核准程序 285

第一节IPO前辅导 285

第二节IPO申请文件的准备 290

第三节IPO条件和推荐核准 300

第十六章 公司IPO的操作 311

第一节 路演与询价 311

第二节 发行方式 316

第三节 发行准备和后期工作 321

第四节 上市保荐 323

第五节 国际推介与分销 327

第十七章 公司IPO的信息披露 330

第一节IPO信息披露的基本原则 330

第二节 招股说明书 331

第三节 股票发行公告 350

第四节 股票上市公告书 351

第十八章 境外上市的发行与承销 355

第一节 美国NYSE、 AMEX与NASDAQ的申请和核准程序 355

第二节 香港联交所主板与创业板的发行与承销 359

第三节 新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销 363

第四节 欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销 365

第五节 伦敦证券交易所的发行与承销 368

第六节 东京证券交易所的发行与承销 370

第十九章 上市过程中的几个关键问题 373

第一节 募集资金的运用 373

第二节 发行和上市的时机 374

第三节 确定发行股数和发行价格的考虑因素 375

第四节IPO危机的应对处理 378

第三部分 上市后的重要新课题 385

第二十章 信息披露 385

第一节 上市后的公司信息披露概述 385

第二节 财务报告的信息披露 388

第三节 发行债券的信息披露 399

第四节 重大购买、出售、置换资产行为的信息披露 408

第五节 案例 411

第二十一章 投资者关系 418

第一节 投资者关系概述 418

第二节 投资者关系管理的形式 422

第三节 危机公关 426

第四节 投资者关系制度建设 432

第五节 案例 435

第二十二章 董事会秘书 440

第一节 董事会秘书的职责 440

第二节 董事会秘书的日常工作 442

第二十三章 内部控制自我评价和内部控制审计 479

第一节 内部控制自我评价的标准选择与基本构建 479

第二节 内部控制自我评价的方法及制度设计 481

第三节 内部控制制度的审计 501

第四节 萨班斯法案与中国公司的内部控制 507

第五节 案例 512

第二十四章 市值管理与资本运作 518

第一节 上市公司的市值管理 518

第二节 上市公司的再融资 521

第三节 上市公司的并购与重组 524

附录一 上市规划师工作要点（以A股为例） 530

附录二A股新股上市流程示意图 534

附录三 案例：中国网通重组及上市过程 535

参考文献 540