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专题一　管理层收购：治理效应与监管政策 1

一、理论基础：经济学视点与法学分析 1

（一）管理层收购概念的界定 1

（二）管理层收购的经济学分析 3

（三）管理层收购的法学考量 7

二、制度实践：中西方之差异 12

（一）管理层收购的西方特点 13

（二）管理层收购的中国特色 14

（三）管理层收购的中外比较 15

三、监管起点：法律问题与规则整理 17

（一）管理层收购涉及的法律问题 17

（二）我国管理层收购法律规则整理 22

四、监管政策：立法缺陷与完善建议 25

（一）我国管理层收购法律制度存在的缺陷 25

（二）完善我国管理层收购法律制度的建议 30

专题二　CEO制度：理论阐释与规则重构 36

一、问题缘起：CEO与公司治理 36

（一）CEO的概念分析 36

（二）CEO与经理、董事长的比较 39

（三）中国式CEO的治理困境 41

二、CEO的地位：三元角色之界定 44

（一）CEO与股东关系的界定 44

（二）CEO与董事会关系的界定 56

（三）CEO与雇员关系的界定 60

（四）小结：CEO的三元角色 62

三、CEO的权利：人力资本的激励 64

（一）CEO权利的性质 64

（二）CEO权利的内容 66

四、CEO的义务：人力资本的约束 68

（一）CEO义务的一般界说 68

（二）CEO的注意义务 69

（三）CEO的忠实义务 73

专题三　董事责任保险：从舶来品到本土化 78

一、制度价值：董事的安全带 78

（一）董事责任保险的内涵 78

（二）董事责任保险的价值 82

二、制度实践：雪中送炭还是画饼充饥 85

（一）关于董事民事责任 86

（二）关于证券民事赔偿 88

（三）关于民事诉讼费用 91

三、制度分析：法律冲突及其协调 93

（一）与民事责任制度的冲突及协调 93

（二）与证券法律制度的冲突及协调 95

（三）与利益冲突交易规则的冲突及协调 96

（四）与董事责任免除制度的冲突及协调 98

四、制度完善：规则整合与建构 99

（一）完善投资者权益保护机制 100

（二）合理设计董事责任承保范围 103

（三）董事适度支付保险费用 106

（四）采用期内索赔式保险 107

专题四　保荐人制度：比较考察与完善方向 109

一、琼花事件：首考保荐人制度 109

二、制度价值：证券发行上市的市场化 112

（一）从额度审批制到核准制 112

（二）从通道制到保荐制 114

三、制度分析：保荐人的比较法考察 118

（一）保荐人的资格 119

（二）保荐责任 124

（三）保荐期限 130

四、制度调整：香港保荐人制度修订的启示 132

（一）香港保荐人制度修订背景及过程 132

（二）香港保荐人制度修订内容及评析 135

（三）对内地保荐人制度完善的启示 141

专题五　一致行动人：判断标准与行为规则 146

一、现实诱因：一致行动何以出现 146

（一）从宝延风波到方正科技股权之争 147

（二）一致行动的实证分析 149

二、理论基础：一致行动的法理分析 151

（一）合理性分析 151

（二）合法性分析 152

三、制度分析：法律规制之检视 153

（一）“间接持有”之分析 153

（二）1998年《证券法》及证监会的规定 154

（三）2005年《证券法》及证监会的规定 157

四、比较借鉴：法律规制之完善 159

（一）一致行动人的界定 159

（二）一致行动人的法定义务 164

（三）一致行动人的法律责任 166

（四）投票权行使中的一致行动 168

专题六　股权分置改革：进程评判与未来展望 172

一、历史回溯：问题缘起与法律评估 172

（一）股权分置改革的来龙去脉 172

（二）股权分置改革的法律评估 174

二、对价支付：经济解释与法律定性 178

（一）对价的困惑 178

（二）经济学的解释 179

（三）法律上的定性 181

三、分类表决：法理分析与法律规制 185

（一）分类表决的法理基础 185

（二）分类表决的法律规制 188

四、未来展望：监管重心与并购问题 190

（一）方案的法律监管 190

（二）权证的法律监管 197

（三）特殊的并购问题 202

参考文献 207

后记 214