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导论 1

一、研究的意义 1

二、研究对象的限定 5

第一章 投票代理权制度理论基础 7

一、概念与起源 7

二、投票代理权制度的特征 11

三、公司模型理论沿革与投票代理权制度 16

第二章 外国投票代理权法律制度 22

一、美国投票代理权法律制度 22

二、德国投票代理权法律制度 30

三、日本投票代理权法律制度 36

第三章 我国投票代理权制度实践 43

一、市场自发性实践 43

二、立法实践 68

三、低效性问题 71

四、社会调查 73

第四章 制度环境之一：股权结构 81

一、国外投票代理权制度比较分析 81

二、中国股权结构动态考察 83

三、中国股权结构分散化趋势下的投票代理权制度 88

第五章 制度环境之二：信任基础 93

一、信任危机 93

二、中国证券市场：信任缺失的市场 101

三、解决问题的路径 114

第六章 投票代理权制度监管模式 117

一、各国与各地区立法现状与趋势 119

二、监管的必要性：公司治理的角度 122

三、放松监管：公司民主与成本的角度 123

四、监管方式的选择 125

五、豁免 127

第七章 投票代理权制度的信息披露 128

一、美国SEC表格14A 128

二、基金公司与投资顾问公司的披露 137

三、我国代理权征集信息披露的问题 138

第八章 有偿征集的合法性 142

一、问题的引出 142

二、公众投资者的态度 142

三、禁止的正当性 144

第九章 股东建议权及其保护 146

一、股东建议权的一般规定 146

二、股票持有者 149

三、公众股东与法人股东、国有股东 151

四、股权被质押、被冻结的股东 152

五、股东建议权的范围 153

六、股东提出建议的时间 156

第十章 投票代理权的委托与效力 157

一、委托方式 157

二、传真件、复印件的效力 159

三、授权的可撤销性 162

四、异议股东的权利行使 163

第十一章 虚假陈述与误导的法律责任 165

一、美国投票代理权规则关于虚假陈述与误导的法律规定 165

二、完善我国相关立法的建议 168

结语 171

附件一 公司投票代理权问卷调查表 176

附件二 《公司法》及《股票交易与发行管理暂行条例》等相关规定 178

附件三 《上市公司征集投票权操作指引》 181

参考文献 185