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1．国有股减持的背景及其总体思路 1

§1．国有经济战略性重组刻不容缓 1

前言 1

一、国有经济战略性重组的必要性 2

二、国有经济战略性重组的内涵 13

三、中国国有经济进行战略性重组不同于私有化 18

四、国有经济的正确定位 23

§2．中国上市公司国有股减持的总体思路 27

一、中国上市公司股权结构的现状及其成因 28

二、国有股比重过大且不流通产生的问题 32

三、国有股减持的内涵及其实践 40

四、国有股减持方案设计时应遵循的基本原则 42

五、中国上市公司国有股减持的顺序与方式选择 48

§1．股份回购概述 51

一、股份回购的内涵 51

2．股份回购 51

二、股份回购的类型 54

§2．股份回购的适应性 67

一、股份回购的市场效应 67

二、适宜采用股份回购减持国有股的上市公司特征 75

§3．股份回购减持国有股的创新 79

一、股份回购减持国有股的创新之一：股份回购与配股相结合 79

二、股份回购减持国有股的创新之二：股份回购与增发新股相结合 83

§4．案例分析——申能股份回购 86

3．国有股配售 95

§1．国有股配售概述 95

一、国有股配售的基本概念 95

二、国有股配售的市场效应 97

三、适宜采用股份配售减持国有股的上市公司特征 99

§2．国有股配售的定价方法 103

一、采用股权自由现金流折现模型计算国有股权内在价值 103

二、国有股配售的市场定价 104

三、国有股配售的方式组合与区别定价 105

§3．股份配售减持国有股的创新 106

一、股份配售减持国有股的创新之一：发行认股权证 106

二、股份配售减持国有股的创新之二：发行篮子式认股权证 111

§4．案例分析——中国嘉陵国有股配售 114

4．零息回购转债 123

§1．零息回购转债与国有股减持 123

一、零息回购转债的设计思路 123

二、零息回购转债的基本要素 126

三、零息回购转债实施的市场可行性 132

四、零息回购转债实施的技术可行性 135

五、我国引入可转换公司债券的意义及其特点 136

六、发行零息回购转债时应注意的几个问题 138

§2．零息回购转债的定价 139

一、零息回购转债的定价方法：固定收益观下的复合定价法 140

二、股票期权定价的基本理论 142

三、可转换公司债券的定价过程 149

四、零息回购转债的最终定价 151

§3．零息回购转债的条款设计 158

5．可交换债券（EB）方案 167

§1．可交换债券与国有股减持 167

一、可交换债券的基本概念 167

二、可交换债券减持国有股的市场效应 169

三、中国适合发行可交换债券的公司 172

四、可交换债券减持国有股在条款设计时应注意的问题 173

§2．案例分析：上实集团1997年6月发行EB的技术介绍 174

§3．案例分析：香港红筹股的母公司的EB发行 178

6．经营者股票期权（ESO）与员工持股计划（ESOP） 181

§1．经营者股票期权的基本内容 181

一、经营者股票期权（ESO）的内涵 181

二、ESO的具体内容 183

三、ESO的执行方法 186

四、股票期权的结束条件 188

§2．经营者股票期权与国有股减持 190

一、经营者股票期权实现国有股减持的思路 190

五、公司对股票期权计划的管理 190

二、适宜采用股票期权计划减持国有股的公司 191

三、经营者股票期权与员工持股计划配套进行 191

§3．管理层收购——股票期权减持国有股的延伸 194

一、管理层收购的内涵 194

二、管理层收购减持国有股的操作方法 196

三、粤美的“管理层收购”开创国有股减持新思路 197

§4．股票期权减持国有股的典型案例——吴忠仪表模式 200

7．国有股投资基金方案 207

§1．投资基金概述 208

一、投资基金的基本概念 208

二、投资基金的类型 210

三、投资基金的优点与局限 215

一、国有股投资基金的内涵 219

§2．国有股投资基金与国有股减持 219

二、国有股投资基金减持国有股的市场效应 220

§3．两种国有股投资基金模式的比较分析 222

一、波兰“国家投资基金会”模式 223

二、中国香港“盈富基金”模式 224

§4．中国国有股投资基金的方案设计 227

一、中国国有股投资基金的设立 227

二、中国国有股投资基金的发行 228

三、中国国有股投资基金的上市 229

四、所持国有股的股权管理 229

五、中国国有股投资基金的收入来源 231

§5．中国国有股投资基金方案的创新 232

一、中国国有股投资基金方案的创新之一：发行指数存托凭证 232

二、中国国有股投资基金方案的创新之二：国有股投资基金与国有股配售相结合 236

一、协议转让方式的内涵及其特征 239

§1．协议转让 239

8．国有股减持的其他方式 239

二、经典案例分析——武汉国有资产经营管理公司协议转让国有股 240

§2．国有股有条件上市 246

一、国有股有条件上市流通的方案设计 246

二、国有股有条件上市流通对有关各方的影响 247

§3．折股上市 249

一、折股上市的特征 249

二、折股上市方案的基本要素 250

三、折股上市减持国有股的效应分析 251

四、国有股有条件折股上市减持国有股更具有市场操作的可行性 253

§4．设立C股市场 253

一、C股市场减持国有股的基本思路 253

二、C股市场如何设立 254

三、设立C股市场的可行性 256

一、股转债的基本做法 257

§5．股转债 257

二、股转债减持国有股的可行性 258

三、股转债与债转股的比较分析 259

四、股转债减持国有股的作用分析 261

五、股转债的效益预测 261

9．中国上市公司国有股减持的法律问题 265

一、上市公司国有股减持的法律环境 265

二、股份回购的法律问题 266

三、股份回购立法的可借鉴性分析 278

10．关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 285

一、《暂行办法》的主要内容 285

二、决策层制定《暂行办法》的着眼点 287

三、国有股减持的主要渠道：“存量发行”简介 289

四、关于《暂行办法》，市场各方应注意的几个问题 291

附录一：《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 295

附录二：香港公司购回本身股份守则 298

参考文献 313