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绪论 1

一、缘起 1

二、研究现状 4

三、基本命题及论证结构 10

四、预期突破与创新 14

五、研究方法 16

第一章 经理制度及其基本理论 17

第一节 经理制度的渊源和演变 17

一、经理、经理人及其历史演进 17

二、职业经理人演进及其成长模式 24

三、职业经理人与公司法上的经理 30

第二节 经理人的法律地位——类型化分析的视角 33

一、有限公司中经理人的地位 36

二、股份公司中经理人的地位 38

三、小节 41

第三节 经理制度的理论解释 42

一、变迁中的财产理论 44

二、代理理论 49

三、激励理论 55

第二章 中国国有公司经理制度的特殊性及其存在的问题 58

第一节 国有公司经理制度的特殊性 58

一、国有公司与一般公司的比较 59

二、国有公司经理制度的特殊性 62

第二节 国有公司经理制度存在的一般问题——《公司法》的视角分析 69

一、定位不清及权力分配混乱 69

二、危机回应力的缺乏 72

三、“经理权”泛化及制度设计陈旧 76

第三节 国有公司经理制度存在的特殊问题——以国有企业为分析样本 77

一、传统用人机制下的路径依赖 77

二、公司机构对经理的软约束 80

三、经理激励政策的畸形发展 83

四、小节 87

第三章 解决问题的路径：职业经理人制度的引入 88

第一节 国有公司经理制度与公司治理 88

一、公司治理概念辨析 89

二、公司治理迷思 92

三、公司治理指向的对象——以分析法学为视角 94

四、我国国有公司的治理问题及其特征 101

五、职业经理人制度引入公司治理的价值 105

第二节 职业经理人与国有公司治理水平的提升 107

一、国有公司引入职业经理人的意义：理论层面的分析 107

二、发展中国家国有公司引入职业经理人的实例分析 114

第三节 引入职业经理人的关键——完善经理制度的约束和激励机制 125

第四章 中国国有公司经理约束机制的完善 129

第一节 建立面向市场的聘任制度 130

一、董事会的聘任权 131

二、构建国有公司经理人公开招聘制度 133

三、国有公司经理人聘任权的类型化设计 136

第二节 完善国有公司经理人职权配置 138

一、CEO体制下董事会与经理人职权划分的分析和借鉴 139

二、经理人职权配置的成因分析——职业经理人职能角度 143

三、国有公司经理人职权的规范 145

第三节 国有公司职业经理人法律责任 153

一、强化职业经理人的民事责任 153

二、强化职业经理人的经济法责任 157

三、国有公司职业经理人的法律责任 162

第五章 中国国有公司经理人激励机制的完善 166

第一节 职业经理人薪酬制度的完善——以国有上市公司为例 169

一、问题的提出 169

二、预算制度在职业经理人业绩评价体系中的重要作用 172

三、职业经理人薪酬管理纳入国有资本经营预算管理的范畴 175

四、其他建议 179

第二节 职业经理人股权激励制度 183

一、职业经理人股权激励现状——以国有上市公司为例 183

二、早期理论支持 188

三、探索以混合所有制改革为基础的股权激励计划 193

第三节 国有公司经理人激励制度的类型化 197

一、国有公司的多元化目标 198

二、国有公司经理人激励制度的类型化构建 199

结论 203

参考文献 206

附录一 高管薪酬统计（节选） 221

附录二 股权激励（节选） 225

附录三 从阿里巴巴合伙人制度看上市公司股权结构创新问题 227

后记 242