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引言 1

第一章 法律规制上市公司治理的正当性 5

第一节 私法自治与公司自治 6

一、私法自治、公司自治原则的确立 7

二、私法自治与公司自治内容的变化和发展 10

第二节公司治理与公司自治 12

一、公司治理的兴起 12

二、上市公司治理中的公司自治 16

第三节 法律规制上市公司治理的正当性 21

一、制度、法律制度与公司关系的意义解构 22

二、法律规制上市公司治理的正当性 25

第二章 上市公司治理的价值目标 46

第一节 效益——上市公司治理的基石 49

一、为什么效益是上市公司治理的基石 50

二、上市公司治理实现效益价值的主要途径 53

第二节 公平、平等——上市公司治理的基本内容 70

一、公平与公司治理 70

二、平等与公司治理 78

第二节 交易安全——上市公司治理的价值目标之一 89

一、交易安全是公司治理的价值目标之一 91

二、上市公司治理中实现交易安全的主要途径 92

第三章 上市公司治理中的核心法律问题 98

第一节 上市公司治理中的权力制衡 98

一、公司权力的来源与实际设计 99

二、股东会与董事会之间的权力制衡 101

三、董事会内部和董事会对经理的制衡 106

四、监事会对董事会和经理层的制衡 120

第二节 上市公司治理主体的利益平衡 126

一、法律与利益 126

二、上市公司是利益的聚焦点 127

三、利益平衡是上市公司治理的宗旨 130

四、上市公司治理中具体利益冲突的解决 133

第三节 市场管制与上市公司治理 154

一、市场管制的理论基础 154

二、市场管制差异对公司治理模式的影响 157

三、市场管制的主要内容 160

第四章 上市公司治理机制 169

第一节 上市公司内部治理 171

一、上市公司内部的组织治理 172

二、上市公司文化的治理 181

第二节上市公司外部治理 184

一、利益相关者与公司治理 184

二、外部市场与公司治理 187

第五章 上市公司治理模式比较分析 194

第一节 美国公司治理的特点 194

第二节 德国公司治理的特点 196

第三节 日本公司治理的特点 197

第四节 比较结论 199

一、公司治理模式差异的原因分析 199

二、目前各国公司治理的共同特点 201

第六章 我国上市公司治理改革难点及对策 204

第一节 我国上市公司治理改革的难点 204

一、股权结构不合理，导致公司内、外治理手段失灵 205

二、委托代理和内部控制问题严重 206

三、新《公司法》确定的新型内部监督机制有待协调 209

四、市场发育不全，致使外部监督失控 210

五、企业信用经济基础差，社会道德约束软弱 212

六、缺乏对公司治理文化的建设 213

第二节 解决我国上市公司治理问题的对策 215

一、建立和完善内部运行系统 216

二、培育和发展外部市场竞争系统 222

三、健全和落实法律规制协调系统 226

结束语 236

主要参考文献 241

后记 251